篇一：隐名股东显名案件
《公司法解释三》 第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 案件管辖：被告住所地（黄岛区法院）
诉讼主体：实际出资人为原告，公司为被告，代持人为第三人，其他股东（实际还是名义）为第三人
诉讼费：不同地方不一样，按股权标的或按件收费。事先咨询一下
1、证明实际出资、隐名股东的证据（出资方式及证明、创始协议、行使权利情况、实际经营管理（章程，存在大股东不召开股东会等情况，故小股东难以实际行使权利，其实也不是大问题，一切权利由持股人代为行使）、分红情况、与大股东沟通的录音等证明大股东知情代持）
2、代持股证据（代持股协议、
3、证明其他股东过半数同意（另两个股东出具同意变更声明）
过半数的理解-应为人数过半，公司人合性以及表决权过半都单独表述。 其他股东都知情（都属于代持股）
隐名投资人为公司实际控制人情况
案例：祁文杰诉北京市德利发加油站有限责任公司股东权纠纷案(《人民法院案例选》2008年第1辑)
隐名出资人与他人就出资、股东资格等达成协议，他人同意隐名出资人使用他人名义在工商或股东名册中登记，但他人不参与公司的经营管理，隐名出资人实际出资并参与公司管理，公司其他股东也知晓并同意。
裁判要旨：如果实际出资人未被记载于股东名册中，但公司及其他股东对其实际出资事实知晓，并通过允许其参与公司经营管理、向其分配红利等行为承认其股东身份的，法院可直接对其股东身份予以确认，无需再经其他股东过半数同意。
篇二：显名股东与隐名股东股东资格的确定
显名股东与隐名股东股东资格的确定
问：2014年1月3日，我与王某签订协议，双方约定我以王某名义与李某、龚某一起设立某有限公司，我投资30万元，占某公司30%的股份。我每年给王某2万元。我向公司出资后一直参与了公司管理，并以股东身份参与公司利润分配，公司近期由于管理良好，业务量提升很快，王某提出付给我30万元出资款，以取得全部30%的股份。请问：王某的要求可以得到支持吗?我可以请求确认我在公司的合法股东资格吗?答：本案涉及显名股东与隐名股东股东资格问题。隐名股东是指虽未被公司章程等文件记载为公司股东，但是实际出资的人，本案中你为隐名股东。而显名股东是在公司章程等文件中出现的人，本案中王某为显名股东。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人(隐名股东)与名义出资人(显名股东)订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”《合同法》第五十二条是关于无效合同的规定，本案中当事人之间的协议并未违反《合同法》第五十二条，当属有效。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
本案中，某公司在工商机关登记的备案、公司章程以及股东名录中的股东均没有你的名字，你是隐名股东，作为实际出资人就可以实际履行了出资义务为由向王某主张合同权利，而且你向公司出资后一直参与了公司管理与决策，并以股东身份参与公司利润分配，公司实际上已经认可你的股东资格。因此，王某的请求不能得到支持，你可以请求法院确认你在公司的合法股东资格。
篇三：有限责任公司隐名股东显名之诉请的成立条件
摘 要：我国法律关于隐名股东规定的缺失导致现实中大量隐名股东要求显名的诉讼缺乏裁判的依据。提起显名之诉为隐名股东的权利救济提供了途径，但因显名涉及其他股东、公司及第三人的利益，应对隐名股东显名诉请加以严格限定。作者认为，只有具备不违反法律规定、实际出资、公司及过半数股东认可、有显名之必要以及诉请明确等条件，隐名股东的显名诉请才能得到支持。
关键词：隐名股东 显名 诉请
一、法律规定的空缺与隐名股东大量存在的现实之间的矛盾（一）我国目前并无关于隐名股东的法律规定“隐名股东，又称匿名股东，是指实际出资人或者认购股份的人以他人名义履行出资义务或者认购股份。”[ 施天涛著：《公司法论》，法律出版社2006年7月版，第230页。]我国公司法并没有“隐名股东”这一概念，现行法律中也没有关于隐名股东的规定。但《公司法》第33条关于股东未经登记或者变更登记不得对抗第三人的规定，使得以工商登记记载作为认定股东唯一标准的原则得以松动。2003年，最高人民法院公布了《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》，该规定第十九条第一款规定：“出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对抗公司。但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。”该条其他几款还具体规定了确认实际投资人股权的情形。（二）隐名股东的成因及其存在形式一方面是法律的缺失，而另一方面，经济生活中隐名股东因各种原因大量存在：某些情况下（如境外投资者），投资者欲取得股东身份需要行政审批，或者某些主体（如公务人员）投资开办公司被法律法规明确禁止，导致投资者借用他人名义投资，以免除审批的麻烦或规避法律的规定。另有一些情形，投资者不愿意在工商登记中暴露自己的财富状况，故以他人名义投资。还有些公司接受了很多投资，但却不希望股权结构过于复杂，导致决策缓慢，也采取了部分股东为其他股东“代持股”的形式，从而使被代持股的股东成为隐名股东。
二、有限地支持隐名股东显名之诉请的必要性和法理依据（一）在隐名股东权益遭受侵害或其权利行使遭受障碍时提供救济途径，以鼓励投资隐名投资事实上存在着相当大的风险：隐名股东与名义股东之间仅靠投资协议来确定双方的权利义务，若名义股东违反协议，将导致隐名股东的利益无法得到保障。在公司经营状况良好的情况下，隐名股东可能因名义股东的不诚信行为无法实现投资收益，其权利难以保障；而在公司经营状况堪忧的情况下，又要承担名义股东的追偿。现实生活中，隐名股东权益遭受侵犯的事件时有发生，相当多的隐名投资者希望通过诉讼，确认自己的股东身份，甚至能够“显名”，从而将投资的“命运”掌握在自己手中。我国法律虽然对隐名股东没有明确的法律规定，但是法律法规均未禁止隐名股东的存在，既然隐名股东大量存在，其存在又不违反法律禁止性规定，就有必要在其权利行使遭受障碍的时候提供救济途径。从另一个角度讲，在我国当前的经济发展水平上，鼓励投资与保护交易安全是同等重要的。如果隐名股东完全没有通过诉讼获得显名身份的可能性，或者隐名股东的权利要求仅仅被作为债权债务关系处理，将导致大量隐名股东的利益无法得到救济，必然影响其投资的积极性。“在认定隐名投资效力问题上应坚持鼓励投资活动，维护交易稳定，保护出资人利益，促进被投资公司正常发展经营的基本法律理念。”
[]（二）隐名代理理论中委托人的介入权为寻找隐名股东要求显名的法理依据开拓了思路我国《合同法》402条、403条对于隐名代理的规定虽然只是针对合同关系中的委托人、代理人和第三人的，但这两条规定标志着我国法律已经出现了隐名代理的雏形。根据该理论，第三人在为法律行为时知道受托人与委托人之间的代理关系的，法律关系直接约束委托人和第三人。第三人不知道代理关系的，也可以在受托人披露后使得委托人介入到与第三
人的法律关系中。将隐名股东和名义股东理解为隐名代理中的委托人与受托人，委托人的介入权将可以作为隐名股东要求显名的理论基础。当然，这一设想的实现还需要隐名代理制度在广泛的领域得以确立，以及对隐名股东问题更深入的研究。三、应对隐名股东通过诉讼要求显名加以严格限制隐名股东显名化的本意在与保护隐名股东的合法权益，使其在权益遭受侵害或行使发生障碍的时候能够得到救济。但是隐名股东既然出于各种考虑没有在工商登记中体现自己的身份，事后又要求显名，必然使已经稳定的法律关系被打破，在相关当事人当中建立新的法律关系，因此，应对隐名股东在诉讼中的显名请求审慎对待。
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