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  • 来源:创业找项目
  • 时间:2018-05-06
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  • 篇一:代持股协议书(内部隐名股东)

    代持股协议书(内部隐性股东)

    委 托 人(甲方):

    受 托 人(乙方):

    鉴于:

    1、受托人以股权内部转让方式将所其持有限公司股权中的%转让给甲方;

    2、本协议书中的甲方代表经理层与中层管理人员持股、签署协议;

    3、鉴于国家相关法律的限制,甲方暂不能作为工商登记股东,为此,双方决定,甲方(含代持)所持股权,在工商登记中以乙方名义代持。为明确各自权利义务,甲乙双方签订代持股协议如下:

    第一条 本次代持的标的

    1.1 本次代持标的为甲方在公司中占公司总股本的%,对应公司出资为: 元。

    1.2 甲方通过增资、送配股等形式新增的股份视为标的股权,依照本协议的约定一并由乙方代持。

    第二条 本次代持的期限

    本次代持自本合同签订之日起至本协议7.3条规定条件成就之时止。

    第三条 甲方的权利与义务

    3.1 甲方作为标的股权的实际拥有者,以标的股权为限,根据公

    司章程规定享受股东权利,承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利,包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利。

    3.2 在代持期间,获得因标的股权而产生的收益,包括现金分红、送配股等,由甲方按出资比例享有。

    3.3 若甲方决定放弃送配股、增资等权利的,需在该等权利行使期限届满 日前,以书面指示的形式通知乙方,乙方根据该书面指示办理相应的手续。逾期未通知的,则视为甲方未放弃该等权利。

    3.4乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而产生的费用,包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等,由甲方承担。

    3.5 甲乙双方之前签署的《股权转让协议》是进行本次代持的必备文件。

    3.6 如公司发生增资扩股之情形,甲方有权自主决定是否增资扩股。

    3.7甲方作为标的股权的实际拥有者,有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正,并要求乙方承担因此而造成的损失。

    3.8 如乙方任一股东决定对外转让其所持有的股权,甲方有随售权,有权要求将甲方所持有的股权按同等条件一并转让,乙方有协助、配合之义务。

    第四条 乙方的权利与义务

    4.1 在代持期间,乙方作为标的股权形式上的拥有者,以乙方的名义

    在工商股东登记中备案。

    4.2 在代持期间,如乙方代甲方收取标的股权产生的收益为现金分红的,则乙方应当在收到该等收益后个工作日内,采用 的方式将其转交给甲方。若公司在此期间进行送配股、增资,且甲方未放弃该权利的,则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下,由乙方依照本协议的约定代持。

    4.3若乙方为甲方垫付了相关费用的,乙方有权从标的股权获得的分红中扣除,直至垫付费用全部结清为止。

    4.4 在代持期间,乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性,非经甲方书面同意,乙方不得处置标的股权,包括但不限于转让,赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。

    4.5 在代持期间,甲方如需用股权融资,乙方应配合甲方办理相关手续,所产生的债务和费用由甲方承担。

    4.6 若因乙方的原因,如债务纠纷等,造成标的股权被查封的,乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

    4.7 乙方违反本协议或不适当履行受托义务,或因乙方原因和责任,给甲方的股权造成损失的,乙方应按上一年会计年度公司每股净资产的 倍计,对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录,且成交价高于本条净资产的 倍数的,以成交价的 倍作为赔偿金。

    4.8乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务,并接受甲方的监督。

    4.9 未经甲方同意,乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方

    实际所持的股权比例。

    第五条 标的股权的转让

    5.1 在代持期间,甲方可转让标的股权。甲方转让股权的,应当书面通知乙方,通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并提供股权受让方的相关资料。乙方在接到书面通知之后,应当依照通知的内容办理相关手续。

    5.2 若标的股权的受让方为公司股东以外的第三方或其他内部职工股股东的,则标的股权在转让之后仍由乙方代受让方持有。甲方应保证受让方同意接受本协议的约束。在受让方与乙方按本协议内容重新签订《代持股协议》后,本协议自动终止。

    若乙方为甲方代收股权转让款的,乙方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款交给甲方,但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任,由此带来的风险由甲方承担。

    5.3 因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

    第六条 保密

    6.1 未经对方同意,协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的,违约一方应当予以赔偿。

    第七条 协议的生效与解除

    7.1 本协议自签订之日起生效。

    7.2 各方一致确认,除发生3.4条规定的事由外,各方均无权解除本合同。

    7.3 当法律法规明确甲方可以直接持有公司股权,且该等持有公司股

    权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的,则本协议自动终止。

    本协议终止之后,乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。

    第八条 争议解决

    8.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决;协商不能解决的,任何一方均有权向各自所在地人民法院起诉。

    第九条 协议生效及份数

    9.1 本协议自双方签署后生效

    9.2 本协议一式份,各方各执一份。

    委托方:受托方:

    授权代理人:

    签署日期: 年 月 日

    篇二:公司股权转让24个必须注意问题

    公司股权转让24个必须注意问题

    股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易,利用股权转让的方式转让在产或项目,可以大大的降低交易成本,简化交易流程。因此,股权交易是目前很多投资者喜欢采用的方法。那么,股权转让中应当注意哪些问题?

    一、股东股权转上包括哪些权利的转让?

    股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容:比如1、发给股票或其他股权证明请求权;2、股份转让权;3、股息红利分配请求权:4、股东会临时召集请求权或自行召集权;5、出席股东会并行使表决权;6、对公司财务的监督检查权;7、公司章程和股东大会记录的查阅权;8、股东优先认购权;9、公司剩余财产分配权;10、股东权利损害救济权;11、公司重整申请权;12、对公司经营的建议与质询权等。

    二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办?

    挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益,作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位,这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防,如果没有特别书面约定的话,就只能通过诉讼解决。

    在诉讼前首先要确定以下几点:同时符合下列3个条件的,可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权:1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;

    3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批,否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件,才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

    三、股东资格如何取得?

    股东资格可以由以下几种方式取得:(1)出资设立公司取得;(2)受让股份取得;(3)接受质押后依照约定取得;(4)继承取得;(5)接受赠与取得;(6)法院强制执行债权取得等;在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下,比如公司章程有特别限制性约定,取得股东资格不等于就一定取得股东身份,要经过一定程序后才能最终确定。

    四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红?

    不能。股权转让并办理股东变更登记后,原股东即丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

    五、公司可以回购公司股东的股权么?

    公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

    (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

    (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言,公司不得收购本公司股份。

    但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

    六、、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办?

    一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话,那么在对外承担债务或责任时,法院就可能“揭开公司的面纱”,判决责任股东承担

    “无限责任”,即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

    七、公司章程可以限制股权转让么?

    有限责任公司的章程可以限制股权转让,但不得违反法律强制规定(公司法第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

    八、公司现有股东之间可以自由转让股权么?

    有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

    九、股东一方即不来开股东会也不愿转让股份,使公司运营陷入僵局怎么办? 首先要看这个是大股东还是小股东,如果是小股东不来开股东会会,表示他放弃股东的权利,只要在程序上没有过错,一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益,一般大股东处在控股地位,不会故意损害自己的利益,如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局,此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定,自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益

    的,其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼,寻求司法救济。

    十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么?

    不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下,由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

    十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?

    转让价格是股权转让协议的实质性条款,没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如:赠与等,则该协议仍然有效。

    十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?

    可以,但这种转让协议不能直接对公司发生效力,必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议,则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

    十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?

    视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的,可追究反悔方缔约过失责任。

    十四、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同,也全部接受了股权转让的价款,但尚未办理工商变更登记,现在部分股东反悔,提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

    合同自成立时生效,股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件,因此,经合法程序签署的股权转让合同已经生效,股东的反悔并不构成其无效,仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

    十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢

    可以。法律对此种情况并无限制性规定,只要多个股东同意合同的内容和签署形式,是可以在一个合同上签署的。

    十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

    可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

    十七、出资未实际到位或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?

    可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一,凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

    十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗? 如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况,则不应承担补足责任;如果已经知道,则应承担补足责任。

    十九、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办?

    如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的,可以向法院提起诉讼,请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

    二十、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司

    财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗? 协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分,但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后,可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续,如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

    二十一、小股东虽反对大股东转让股权,但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办?

    有二种办法:1、如果大股东侵犯了小股东利益,可以依法起诉。2、退出公司,对外转让掉自己的股权。

    二十三、两人股东公司,其中一人故意躲着不出来,股权转让能否进行下去? 公司股东需对外转让自己股权时,首先要征得过半数的股东同意,如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让,也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下,因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定,怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东,我们认为可以寻求法律救济,要求法院“公告送达”,或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法,比如:双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复,即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的,只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定,从而把股权转让进行下去。

    二十四、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东,即不开股东会又长期不分红怎么办?

    股权可以依法转让是公司法基本原则,依据《公司法》第七十二条规定,大股东如果不同意小股东转让股权的,“应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的,还可以依法起诉至法院,通过司法途径解决。依据《公司法》相关规定,掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东,不开股东会又不分红,小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

    篇三:股份代持协议(隐名股东协议)范本

    股份代持协议书

    实际出资人(甲方):***

    身份证号:【 】

    名义股东(乙方):****

    身份证号:【 】

    鉴于,甲方***拥有宁波***有限公司(以下简称“***公司”)【***】%股份,其中,甲方欲将其中【40】%股份按委托给其兄长乙方***代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下,双方就本协议股份代持的有关事宜,经协商一致,达成如下协议:

    一、股份代持关系的界定

    1.1 为明确代持股份的所有权,甲、乙双方通过本协议确认,代持股份实际由甲方所有并实际出资,并由乙方以自己的名义持有。

    1.2 乙方以自己的名义,代理甲方对外持有股份,并依据甲方意愿对外行使股东权利,并由甲方实际享受股权收益。

    1.3 根据本协议,甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括:在股东名册上具名;按照甲方意愿,参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利;

    代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东名义签署相关法律文件。

    1.4 股份代持关系,可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念,但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释(三)的相关规定。

    二、代持股份

    2.1 代持股份:甲方将其拥有的****公司40%的股权,计出资金额200万元人民币(****公司注册资本金为500万元),通过本协议作为“代持股份”。

    2.2 代持股份将通过工商变更登记程序,登记至乙方名下,并委托乙方以自己名义对外代为持有。

    2.3 甲方作为实际出资人,在设立****公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东,仅为代持目的,在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

    2.4 乙方应根据本协议的委托目的,按照甲方的意愿代持股份,未有甲方指令,乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

    三、股份收益权利

    3.1 代持股份项下的股份收益(含利润分红),由甲方实际受益人所有。


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