最新公司董事会议事规则
总则
第一条 为确保公司规范运作，维护公司利益，提高董事会工
作效率和科学决策能力，保证董事会程序及决议的合法性，根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规，特
制定本规则。?
第二条 董事会审议决策事项遵循以下原则：
(一)?维护公司利益和股东利益
(二)?独立、审慎
(三)?客观、公正
(四)?科学、民主
(五)?严格程序
第三条 按照《公司章程》第十条规定，董事会审议的决策事
项中须经党委常委会事先研究的，?由党委常委审议并提出意见后，
董事会按照法定程序进行审议决策。
第二章 议事范围
第四条 董事会就下列范围的决策事项进行审议：
(一)制订公司的财务预算方案、预算调整方案和决算方案;
(二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)制订公司章程草案和公司章程的修订草案;
(四)决定公司高级管理人员的下列事项：
1.根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理;
2.根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理等高级管理人员、
总经理助理;
3.根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书;
4.对以上人员进行业绩考核，决定其报酬和奖惩等;
(五)决定公司的主营业务;
(六)决定公司的年度经营计划、投资计划和具体投资项目;
(七)?决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立和撤销;
(八)决定公司内部业务的重组、改革事项;
(九)决定公司的基本管理制度;
(十)决定公司工资效益联动机制，制定劳动、人事、分配制度改
革方案和职工收入分配方案;
(十一)决定公司下列投融资项目、重大资产处置、大额资金使用
事项：
1.固定资产投资及长期股权投资、无形资产投资，特别重大的投
资项目须按照有关规定报经股东批准;
2.固定资产、无形资产、长期股权投资等单项资产净值的处置方
案;
3.资产减值准备财务核销;
(十二)决定公司风险管理体系，审议公司内部审计报告和其他
有关审查报告;
(十三)决定聘用或者解聘除股东会聘请外的会计师事务所;
(十四)决定公司财务等重大信息公开事项;
(十五)听取、审议总经理的工作报告，监督检查总经理和其他
高级管理人员对董事会决议的执行情况;
(十六)制定董事会专门委员会工作规则;
(十七)决定与股东会、党委常委会、监事会之间的重大事项沟通
制度;
(十八)决定法律、行政法规规定及股东会授权范围内的其他事
项。
第五条 董事会审议决策事项的范围，根据《公司章程》的修订、
股东会授权范围的调整而相应增加或者减少。
第三章 议事方式
第六条 董事会以会议方式审议决策事项。董事会会议分为定
期会议和临时会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召
集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会定期会议，每年召开四次，原则上每季度召开一
次。
有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：
(一)股东提议时;
(二)三分之一以上董事提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)需要召开临时会议的其他情形。
第九条 召开董事会会议，应于会议召开十日前，以电子邮件、
传真、特快专递、挂号邮寄或者专人送达等方式通知全体董事，同时
送达议案资料。议案资料不能同时送达的，应于会议召开五日前送达。
第十条 董事收到会议通知后，对会议召开无异议的，应及时反
馈相关信息。三名以上董事或者二名以上外部董事认为有关议案资
料不充分或者不明确时，可以联名提议缓开董事会会议或者缓议该
项议案，董事长应予以采纳。
第十一条 董事会会议通知应包括以下内容：
(一)会议举行方式;
(二)会议日期和地点;
(三)会议期限;
(四)会议议程;
(五)发出通知的日期。
第十二条 提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书或
者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由和具体提案;
(三)提议召开会议的时间;
(四)提议人的联系方式和提议日期;
(五)提议人签字或者盖章。
提案内容应属于董事会议事范围内的事项，与提案有关的材料
一并提交。
第十三条 召开董事会临时会议的书面提议提交给董事会秘书
的，董事会秘书应于收到提议的当日提报董事长。
董事长认为召开临时会议的书面提议理由不充分或者提案内容
不恰当、不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长依据召开临时会议的书面提议同意召开会议的，由董事
会秘书安排公司相关职能部门或者单位制作议案。
第十四条 情况特殊，董事长紧急召开董事会临时会议的，可
以通过电话等简洁方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。如遇特
殊情况，经董事长同意，可以采用电话、视频会议等通讯方式或者签
署书面意见的方式召开。
第十六条 以通讯方式召开董事会会议的，表决票应与会议通
知一并送达董事，董事应在会议结束时将已签署表决意见的表决票
以传真、电子邮件等方式发送董事会秘书;以签署书面意见方式审议
的，董事应在收到议案之日起七个工作日内将已签署表决意见的表
决票以传真、电子邮件等方式发送董事会秘书。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事应由本人出席董事会会议;本人因故不能出席
时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明委托人姓名、受
托人姓名以及委托的范围、权限、期限等事项，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使权利。董事未出席董
事会会议,也未委托其他董事出席的,视为放弃本次会议表决权。
第十九条 下列人员列席董事会会议：
(一)监事;
(二)总经理及其他相关高级管理人员;
(三)董事会秘书;
(四)其他有关人员。
第二十条 董事会会议议事程序为：
(一)董事长主持会议并宣布会议议程;
(二)会议对决议事项逐项审议、表决，形成董事会决议;
(三)相关人员对有关议案作出说明，董事会专门委员会对负责
审查的议案提出专项意见;
(四)有关议案内容不明确或争议较大而影响董事作出正确判断
的，董事长可以决定是否暂缓表决。
第二十一条 董事会会议应对所表决事项作出决议，董事会决
议的表决实行一人一票。
表决意见分为同意、反对和弃权。
出席会议的董事应在董事会决议上签字。
公司董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议
题内容和表决结果。
公司董事会决议应按照年、届、次分别编号并存档。
第二十二条 董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议
表决时，应经全体董事过半数同意方可通过;特别决议表决时，须经
全体董事三分之二以上同意方可通过。
第二十三条 审议以下议案应以特别决议方式表决通过：
制订公司章程草案和公司章程修订草案。
第二十四条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应
予回避。
第二十五条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录，
会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名;
(二)出席会议和受委托出席会议的董事姓名;
(三)会议议题及议程;
(四)董事发言要点;
(五)专门委员会专项意见;
(六)决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或者弃权的票
数和董事表决意见;
(七)会议其他相关内容;
(八)会议记录人员姓名。
会议记录由出席会议的董事以及董事会秘书签字后存档。
会议记录签署后三个工作日内，董事会办公室应将会议记录和
董事会决议的复印件一并送交各位董事。
第二十七条 董事会决议、会议记录、委托书等董事会会议材料
由董事会办公室负责存档，存档期限不少于十年。
第二十八条 董事应妥善保管董事会会议文件。董事及会议列
席人员对会议文件和会议内容负有保密的责任和义务。
第四章 议事保障
第一节董事会专门委员会
第二十九条 为保障董事会会议议事、决策质量和效率，董事会
下设专门委员会，包括战略与预算管理委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计与风险管理委员会。
专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，不得以董事会名
义作出任何决议。
第三十条 董事会专门委员会由董事组成，成员由董事长提名、
董事会选举产生。
第三十一条 战略与预算管理委员会由五名董事组成，主任由
董事长担任。职责如下：
(一)组织开展公司战略问题研究，对公司发展战略、投资战略、
产业结构调整等向董事会提供参考意见;
(二)对须经董事会批准的重大投资和融资方案以及重大资本运
作、资产经营项目等进行审查并向董事会提出建议;
(三)对经营层提出的投资项目及可行性研究进行审查并向董事
会提出建议;
(四)对影响公司发展的其他重大事项进行审查并向董事会提出
建议;
(五)对公司预算编制的基本原则、总体要求、年度预算方案及预
算执行情况向董事会提出建议;
(六)董事会赋予的其他职责。
第三十二条 提名委员会由三名董事组成，主任由董事长提名、
董事会审议通过。职责如下：
(一)对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
(二)对须由董事会聘任的高级管理人员，根据党委常委会的建
议人选向董事会提出建议;
(三)在总经理聘期届满时，根据党委常委会的建议人选，向董事
会提出新聘总经理候选人的建议;
(四)对总经理及其他高级管理人员的工作业绩进行评估并向董
事会提出建议;
(五)董事会赋予的其他职责。
第三十三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，主任由董事
长提名、董事会审议通过。职责如下：
(一)对高级管理人员的薪酬水平、激励计划或方案向董事会提
出建议;
(二)对高级管理人员的考核标准和评价体系向董事会提出方案
和建议;
(三)对高级管理人员履职业绩进行考核评价并向董事会提出建
议;
(四)对公司薪酬及考核制度执行情况进行监督并向董事会提出
建议;
(五)董事会赋予的其他职责。
第三十四条 审计与风险管理委员会由五名董事组成，主任由
董事长提名、董事会审议通过。职责如下：
(一)审查公司内部审计年度工作计划并报董事会批准;
(二)监督公司内部审计质量与财务信息披露;
(三)对公司内部审计机构负责人的任免向董事会提出建议;
(四)领导公司内部审计机构开展审计工作;
(五)监督公司外部审计等相关中介机构的聘用、更换和报酬支
付;
(六)负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;
(七)检查指导公司全面风险管理体系的运行;
(八)审查公司全面风险管理年度工作计划和年度工作报告;
(九)审查公司风险管理策略和重大风险管理解决方案;
(十)董事会赋予的其他职责。
第三十五条 董事会专门委员会应制订工作规则，报董事会批
准后生效。
第三十六条 董事会专门委员会应建立定期会议制度，对董事
会议案进行审查并向董事会提出专项意见或建议。
第三十七条 董事会专门委员会审查议案和相关事项时，参加
审查的董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不
同的意见并作出书面说明。
第三十八条 经董事长同意，董事会各专门委员会可以聘请中
介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
第二节 董事会秘书和董事会办公室
第三十九条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书列席董事
会会议，负责组织会议记录。
第四十条 董事会设董事会办公室。
董事会办公室是董事会常设办事机构，履行下列职责：
(一)筹备董事会会议;
(二)组织董事会议案材料的制作;
(三)负责起草董事会决议及有关文件;
(四)制作董事会会议记录;
(五)反馈董事会决议的执行情况;
(六)为董事会、董事及专门委员会日常工作提供服务;
(七)妥善保管董事和董事会秘书名册、董事会决议、会议记录及
其他有关文件;
(八)负责保管董事长、董事会办公室印章;
(九)协助董事会管理派向权属企业的董事、监事。
第五章 附?则
第四十一条 有下列情形之一的，董事会应组织修订本议事规
则：
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修订后，本议事规则规定
与之不一致时;
(二)《公司章程》修订后，本议事规则规定与之不一致时;
(三)董事会决定修改本议事规则时。
第四十二条 本议事规则所称“以上”包括本数。
第四十三条 本议事规则由董事会秘书负责解释。
第四十四条 本议事规则经董事会审议通过后生效 董事会设
董事会秘书一名，董事会秘书列席董事会会议，负责组织会议记录。
第四十五条 董事会设董事会办公室。
董事会办公室是董事会常设办事机构，履行下列职责：
(一)筹备董事会会议;
(二)组织董事会议案材料的制作;
(三)负责起草董事会决议及有关文件;
(四)制作董事会会议记录;
(五)反馈董事会决议的执行情况;
(六)为董事会、董事及专门委员会日常工作提供服务;
(七)妥善保管董事和董事会秘书名册、董事会决议、会议记录及
其他有关文件;
(八)负责保管董事长、董事会办公室印章;
第五章 附?则
第四十六条 有下列情形之一的，董事会应组织修订本议事规
则：
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修订后，本议事规则规定
与之不一致时;
(二)《公司章程》修订后，本议事规则规定与之不一致时;
(三)董事会决定修改本议事规则时。
第四十七条 本议事规则所称“以上”包括本数。
第四十八条 本议事规则由董事会秘书负责解释。
第四十九条 本议事规则经董事会审议通过后生效 董事会设
董事会秘书一名，董事会秘书列席董事会会议，负责组织会议记录。
第五十条 董事会设董事会办公室。
董事会办公室是董事会常设办事机构，履行下列职责：
(一)筹备董事会会议;
(二)组织董事会议案材料的制作;
(三)负责起草董事会决议及有关文件;
(四)制作董事会会议记录;
(五)反馈董事会决议的执行情况;
(六)为董事会、董事及专门委员会日常工作提供服务;
(七)妥善保管董事和董事会秘书名册、董事会决议、会议记录及
其他有关文件;
(八)负责保管董事长、董事会办公室印章;
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