篇一：中小企业板、创业板股票上市问答
中小企业板、创业板股票发行上市问答
目录
一、发行与上市...................................................... 7
1. 股票发行方案包括哪些主要内容？ ....................................... 7
2. 什么是股票发行询价制度？ 如何操作？ .................................. 8
3. 股票发行方式主要有哪些？ ............................................ 10
4. 拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？ ................ 11
5. 什么是路演？ ........................................................ 11
6. 什么是机构投资者？什么是战略投资者？ ................................ 11
7. 什么是承销？什么是代销？什么是包销？ ................................ 12
8. 什么是发行失败？ .................................................... 12
9. 如何确定股票代码与股票简称？ ........................................ 13
10. 什么是超额配售选择权制度（“绿鞋”）？ ............................. 13
11. 控股股东和实际控制人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？ ......... 13
12. 董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？ ..... 14
13. 企业上市后需要注意哪些问题？ ....................................... 14
14. 企业上市后如何进行规范运作？ ....................................... 14
15. 企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？ ............................. 15
16. 现阶段交易所的监管重点有哪些？ ..................................... 15
17. 保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？ ............................... 15
二、中小企业板..................................................... 16
1. 为什么要设立中小企业板？ ............................................ 16
2. 中小企业板的定位是什么？它与现有主板市场，以及将来可能设立的创业板市场的
关系是什么？ ........................................................... 16
3.“两个不变”和“四个独立”的含义各是什么？为什么要在中小企业板实行“两个
不变”和“四个独立”？ ................................................. 16
4. 中小企业板存在哪些风险？深交所采取了哪些措施？ ...................... 17
5. 深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出了哪些创新措施？ .......... 17
6. 什么是业绩快报制度？有何意义？ ...................................... 17
7. 深交所在中小企业板股票交易方面推出了哪些创新措施？ .................. 18
8. 深交所在中小企业板诚信建设方面推出了哪些创新措施？ .................. 18
9. 保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定？ .............. 18
10. 中小企业板上市公司董事行为要遵循哪些特殊规定？ ..................... 19
11. 深交所在中小企业板投资者权益保护方面推出了哪些创新措施？ ........... 19
12. 中小企业板上市公司募集资金专项存储必须遵循哪些规定？ ............... 19
13. 企业申请在中小企业板上市需要做好哪些准备工作？ ..................... 20
14. 中小企业板指数与主板指数比较呈现哪些特点？ ......................... 20
15. 中小企业板上市公司业绩状况如何？ ................................... 20
16. 在两年多的时间里，中小企业板市场运行呈现哪些特点？ ................. 21
17. 有哪些中小企业通过进入资本市场取得了快速发展，成为行业龙头？请举例说明。
....................................................................... 21
三、发行审核程序及关注事项......................................... 22
1. 股票发行审核程序主要包括哪些？ ...................................... 22
2. 什么叫发行审核的普通程序和特殊程序？ ................................ 22
3. 发行审核委员会制度主要内容有哪些？ .................................. 22
4. 发审会的工作流程包括哪些？ .......................................... 23
5. 企业如何参加发行审核会议？ .......................................... 23
6. 在审核过程中企业应注意哪些问题？ .................................... 24
7. 发审委主要关注企业哪些问题？在审核中企业哪些问题容易引起关注？ ...... 24
8. 定向募集公司申请发行上市应注意什么问题？ ............................ 24
9. 为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股
票的申请？ ............................................................. 26
10. 申请文件上发行审核委员会审核前，证监会要求企业提供几次反馈意见？企业如
何回复证监会的反馈意见？ ............................................... 26
11. 什么是审核静默期制度？ ............................................. 27
12. 什么是专项复核？哪些情况下企业会被要求专项复核？专项复核应符合什么要
求？ ................................................................... 27
13. 哪些行业需要环保部门出具核查意见？核查内容和程序有何具体规定？ ..... 27
14. 未为职工办理社会保险的企业能否申请发行上市？ ....................... 28
15. 什么是发审委的回避制度？该制度如何运行？ ........................... 28
16. 对发审会的审核结果有异议，如何进行申请复议或行政诉讼？ ............. 29
17. 企业通过发审会审核后需要做哪些工作？ ............................... 29
18. 目前有哪些上市公司社会责任的具体规定？社会责任是否已纳入企业发行审核考
察范畴？ ............................................................... 29
19. 企业发行申请未获得证监会核准，何时可以再次报送申请材料？ ........... 30
四、申请文件制作与申报............................................. 30
1. 发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作？ ............................ 30
2. 申请文件包括哪些主要内容？ .......................................... 30
3. 申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期？ ............................ 31
4. 申请材料申报前是否必须取得当地政府的批文？ .......................... 31
5. 申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？
....................................................................... 31
6. 发行过内部职工股的企业的申请材料有何特殊要求？ ...................... 31
7. 招股说明书与招股意向书有什么不同？ .................................. 32
8. 招股说明书包括哪些主要内容？ ........................................ 32
9. 招股说明书中“重大事项提示”章节有何要求？ .......................... 32
10. 招股说明书的披露需达到什么要求？ ................................... 32
11. 制作招股说明书需要注意哪些问题？ ................................... 32
12. 招股说明书的有效期如何规定？ ....................................... 33
13. 招股说明书中引用的财务报告的有效期有何规定？ ....................... 33
14. 招股说明书中关于财务会计方面的披露有何具体要求？ ................... 33
15. 招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求是什么？ ................. 33
16. 招股说明书中“管理层讨论与分析”披露的具体要求是什么？ ............. 34
17. 盈利预测报告是否为申请材料的必备文件？披露盈利预测对发行上市有何影响？
企业盈利预测未达到预测数会受到哪些处罚？ ............................... 35
18. 报送发行申请文件需要注意哪些问题？ ................................. 35
19. 什么叫申请材料预先披露制度？如何操作？ ............................. 36
20. 报送发行申请文件后变更中介机构应如何处理？ ......................... 36
21. 关联交易的披露应达到什么要求？ ..................................... 37
22. 同业竞争的披露应达到什么要求？ ..................................... 37
23. 或有事项的披露应达到什么要求？ ..................................... 37
24. 企业应如何配合举报信的处理？ ....................................... 37
25. 发行人应申报哪些纳税资料？ ......................................... 38
26. 什么是原始财务报表？什么是申报财务报表？ ........................... 38
五、保荐制度与募集资金............................................. 38
（一）保荐制度 ......................................................... 38
1. 什么是（发行保荐或上市保荐）保荐制度？有何重大意义？ ............ 38
2. 保荐制度的主要内容有哪些？ ...................................... 39
3. 保荐机构在企业发行上市过程中应尽哪些责任与义务？ ................ 39
4. 企业选择保荐机构应该注意哪些问题？ .............................. 40
5. 保荐机构选择企业的要素有哪些？ .................................. 40
6. 保荐人尽职调查的主要内容与程序有哪些？ .......................... 41
（二）募集资金使用 ..................................................... 42
7. 企业募集资金使用主要有哪些规定？ ................................ 42
8. 企业如何选择募集资金投资项目？ .................................. 42
9. 股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？
.................................................................. 42
10. 由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要
如何操作？如果成功发行，对于提前投入的资金能否在募集资金中扣除？ ... 43
11. 募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款还是可扩大至公司的其它流动资金贷款？募股还贷金额占全部募股资金有没有一定额度或比例限
制？ .............................................................. 43
12. 企业如何确定募集资金额？....................................... 43
13. 企业如何确定股票发行数量？ ..................................... 43
14. 募集资金大量补充流动资金可以吗？ ............................... 43
15. 项目的核准、备案有什么规定？ ................................... 43
16. 募集资金能够收购控股股东的资产吗？ ............................. 43
17. 募集资金及其投向有什么规定？ ................................... 44
18. 募集资金应设立几个专项账户？ ................................... 44
19. 上市公司办理变更募集资金投向适宜，应如何具体操作？ ............. 44
20. 对于有可转换债券的上市公司，变更募集资金投向有何特殊要求？ ..... 45
21. 如何加强对募集资金的管理与监督？ ............................... 45
22. 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应如
何披露？ .......................................................... 45
23. 募集资金拟用于收购资产的，招股说明书应如何披露？ ............... 45
六、公司治理与规范运作............................................. 46
（一）公司治理 ......................................................... 46
1. 股份有限公司应设立哪些组织机构？ ................................ 46
2. 股份有限公司股东大会有哪些职责？ ................................ 46
3. 股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效？ .... 46
4. 何种情况应该召开股东大会？ ...................................... 46
5. 公司持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？ ........................ 47
6. 股份有限公司董事会有哪些职责？董事如何产生？ .................... 47
7. 董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些？ .................. 47
8. 谁能提议召开临时董事会？ ........................................ 48
9. 董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？ .... 48
11. 董事会运作应注意哪些事项？ ..................................... 48
12. 上市公司为什么要聘请独立董事？ ................................. 48
13. 独立董事的职责和权利是什么？ ................................... 49
14. 已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？ ................... 49
15. 公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理？ ....... 49
16. 董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际
持股数为准？ ...................................................... 49
17. 股份有限公司经理有哪些职责？ ................................... 50
18. 为什么需要制订公司章程？公司章程应当载明哪些事项？ ............. 50
19. 修改公司章程应注意哪些事项？ ................................... 50
20. 公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东
即可？ ............................................................ 51
21. 什么是累积投票制？在公司选举董事、监事是必须要采取累计投票制吗？
.................................................................. 51
22. 董事会秘书如何产生？有什么职责？ ............................... 51
23. 公司监事会如何组成？其职权范围是什么？ ......................... 52
24. 刑法修正案（六）对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别
规定？ ............................................................ 52
25. 什么是企业社会责任？为什么要在上市公司中率先引入社会责任？ ..... 53
26. 社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区别？ ..................... 53
（二）规范运作 ......................................................... 53
27. 什么是控股股东及实际控制人？ ................................... 53
28. 控股股东有哪些需要规范的行为？ ................................. 54
29. 什么是同业竞争？ .............................................. 54
30. 什么是同业不竞争？ ............................................ 54
31. 有同业竞争的公司能申请上市吗？ ................................. 54
32. 公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？ ................... 54
33. 如何解决同业竞争问题？......................................... 54
34. 什么是关联关系？关联方和关联交易？ ............................. 55
35. 如果发行人存在关联交易，在其招股说明书中应如何披露？ ........... 55
36. 重大关联交易的标准是什么？ ..................................... 55
37. 如何规范关联交易？ ............................................ 55
38. 规范和减少关联交易的办法有哪几种？ ............................. 56
39. 股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程
序？担保金额有何规定？ ............................................ 56
40. 上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？ ....... 57
41. 什么是内部控制制度？内部控制应达到什么要求？ ................... 57
42. 股份公司股东用于出资的房产没有完成过户可以上市吗？ ............. 57
43. 公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗？ ................. 57
44. 公司能否与大股东一起合署办公？ ................................. 57
45. 公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市？ ................. 57
46. 公司的业务目前与控股股东之间有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购
买控股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响？ ........... 58
47. 公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有
单独进行纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？ ......... 58
48. 公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场营销人员是一班人马，是否规
范？ .............................................................. 58
49. 公司与控股股东能否共用生产线进行生产？ ......................... 58
50. 公司能够对其他公司进行相互拆借吗？ ............................. 58
51. 公司的注册地和经营地不都在高新技术开发区能否享受所得税收优惠？ . 58
52. 公司被收取税收滞纳金算违法行为吗？ ............................. 59
53. 如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？ ....................... 59
54. 重大违法违规行为如何界定？三年前的违法违规行为影响上市吗？ ..... 59
55. 发行人高级管理人员兼职应符合什么要求？ ......................... 59
56. 公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？ ................. 59
57. 上市公司董事长兼总经理可以吗？ ................................. 60
58. 上市公司总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事以外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬。这里的其他行政职务是什么级别？在控股
股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？ ....................... 60
59. 高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？ ................. 60
60. 上市公司股权激励是针对哪些人进行的？有哪些人不能成为被激励的对
象？ .............................................................. 60
61. 对上市公司实施股权激励计划的股份有何要求？ ..................... 60
62. 上市公司实施股权激励计划中的股票期权是什么意思？其中行权价格有何
要求？ ............................................................ 61
63. 上市公司章程中应如何针对公司增加资本做出规定？ ................. 61
64. 上市公司章程中应如何针对公司收购本公司股份做出规定？如何收购？ . 61
65. 上市公司章程中对股东权利如何规定？ ............................. 62
66. 相关部门颁布了哪些内部控制规范？ ............................... 62
67. 券商可否投资非上市公司？....................................... 62
68. 如果券商作为发行人直接上市，自己可否担任保荐人？ ............... 62
（三）相关案例 ......................................................... 63
1. 公司在券商辅导前，三会召开没有按《公司法》的规定时间通知召开会议，为了节约时间，三会在一天召开，这种行为对上市是否构成障碍？如何补救？
.................................................................. 63
2. 一家拟上市企业有9名董事，其中5名兼任高管，公司章程中没有上述比例
限制，这种董事会结构是否合理？ ..................................... 63
3. 公司对章程进行了修改，把修改后的章程提交给工商局备案，但工商局说只
要公司自行保留即可无须备案，此种说法行吗？ ......................... 63
篇二：企业上市基本知识问答
企业上市基本知识问答
发展和改革局 2011年8月2日
1、中小企业公开发行上市有什么好处？
（1）为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。
（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。
（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。
（5）有利于完善激励机制，采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。
（6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。
（7）有利于增强股权流动性，实现股权增值。
2、股票发行与上市是什么关系？
股票发行有公募和私募两种，公募是指前述的公开发行，私募是指向累计不超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票，应当由保荐代表人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报。上市公司非公开发行股票，应当由保荐代表人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报，但发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。
股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。
我国实行股票发行与上市分离的制度，发行由证监会核准；企业公开发行的股票要上市，必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门的上市申
请，证券交易所审查合格的，可以安排在主板或中小企业板上市交易。股票上市交易有利于增强流动性和公司的持续融资。
3、股票发行上市要经过哪些程序？
股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收。
（3）申请文件的申报：企业和中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节，只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，回复审核意见后即进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。
（5）路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准。企业在发行前，将按规定履行信息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上；创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件，并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
（6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
4、企业发行上市大致要经历多长时间？
企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年左右。一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月；从中国证监会审核到发行上市约需3至4个月。
5、企业发行上市过程中需要承担哪些费用？
企业从改制到发行上市需要支付一定的费用，主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三个部分。其中，中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等，交易所费用系企业发行上市后所涉及的费用，主要包括上市初费和年费等，推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等。上述三项费用中，中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。
从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6%―8%。根据Wind数据，中小企业板前273家上市公司总发行费用平均为2015万元（人民币，下同），占融资额的比例约为6%，远低于境外10%－25%的标准。
在以上费用项目中，承销费用和保荐费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。
6、企业发行上市在产业政策方面有何要求？
企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：
（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见国家发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录》）；
（2）受到宏观政策调控限制的产业；
（3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务；
（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务。
7、公司在行业中的地位对发行上市有何影响？
公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面也较具优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：
（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；
（2）公司产品的市场占有率及其变动趋势；
（3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。
8、股票上市发行需要哪些中介机构？
企业发行上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）保荐机构（股票承销机构）；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估机构（如需要评估）。
9、企业如何选择中介机构？
企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：
（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。
（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。此外，中介机构所派遣项目团队及其成员的专业水平、项目经验、敬业精神、职业道德等，也是重要考量因素。
（3）中介机构对企业发行上市的重视程度、资源投入情况。
（4）中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。
（5）费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。
10、保荐机构与主承销商是什么关系？
保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”
主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大的证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是
篇三：6-3股票的上市
第三单元 股票的上市
一、股票公开发行的方式
现行的股票公开发行采用网上发行和网下发行相结合的方式，根据中国证监会的规定（自2010年11月1日起施行），首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下简称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。
1.询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
2.在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
【解释】累计投标询价，是指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价。例如，2011年10月在上海证券交易所上市的中国水电（601669），根据初步询价结果，其发行价格区间为4.50—4.80元。由于网下认购倍数为1.75倍（超额认购倍数小于5倍），其发行价格只能确定为4.50元（询价下限）。对于“累计投标询价”的问题，考生大可不必死缠烂打。
3.初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
4.新股询价完成并且询价对象符合上述规定后，发行人及其保荐人按照发行公告规定的程序向社会公众投资者公开发行。向询价对象配售（网下发行）和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格相同。向定价询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通。
5.网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；网下报价情况未及发行人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露；中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
二、证券的承销（2006年案例分析题）
【解释】证券的承销适用于股票和公司债券的发行。
1.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
2.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
3.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
4.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
三、股票的上市
1.上市条件（2006年多选题）
（1）股票经中国证监会核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元
的，公开发行股份的比例为10％以上；
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
2.申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。
【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。（2006年）
A.公司股本总额不少于人民币5000万元
B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上
C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
【解析】（1）选项A：公司股本总额不少于“3000万元”；（2）选项B：股本总额超过人民币“4亿元”的，公开发行股份的比例为10％以上。
四、股票暂停上市和终止上市（2013年新增）
2012年，上海证券交易所和深圳证券交易所分别修改了《股票上市规则》，2013教材根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），对此进行了详尽介绍。
1.退市风险警示
当上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，证券交易所将对该公司股票交易实行特别处理。特别处理包括警示存在终止上市风险的特别处理（退市风险警示）和其他特别处理措施：（1）对于退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；（2）其他特别处理的措施则冠以“ST”字样，以区别于其他股票；（3）股票报价的日涨跌幅限制为5％。
《上市规则》规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（1）最近两个会计年度经审计的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值。
（2）最近一个会计年度经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值。
（3）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万或被追溯重述后低于1000万。
（4）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告。
（5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月。
（6）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月。
（7）公司可能被解散。
（8）人民法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
（9）因股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意。
（10）本所规定的其他情况。
【解释1】股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份20个交易日低于公司总股本的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10％。
【解释2】上述社会公众股东，是指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
2.暂停上市
《上市规则》规定，上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：
（1）因最近两个会计年度的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值。
（2）因最近一个会计年度经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值，其
股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值。
（3）因最近一个会计年度经审计的“营业收入”低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元。
（4）因最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告。
（5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。
（6）因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告。
（7）公司股本总额发生变化不具备上市条件（3000万元）。
（8）因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，公司在6个月内其股权分布仍不具备上市条件。
（9）公司有重大违法行为。
（10）本所认定的其他情形。
3.终止上市
《上市规则》规定，上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（1）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一。
（2）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告。
（3）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。
（4）因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内仍未按要求披露相关定期报告。
（5）在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值。
（6）在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值。
（7）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及上述第（5）项和第（6）项规定的标准。
（8）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍不能达到上市条件。
（9）因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件。
（10）上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。
（11）上市公司被吸收合并。
（12）股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议。
（13）公司解散。
（14）公司被人民法院宣告破产。
（15）因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年的年度报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。
（16）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。
（17）因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内披露了相关定期报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。
（18）因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。
（19）恢复上市申请未被受理。
（20）恢复上市申请未获同意。
（21）本所认定的其他情形。
4.退市整理期
证券交易所对股票作出终止上市决定后，公司股票并非立即退市，现行《上市规则》还规定了一个缓冲阶段——退市整理期。在证券交易所公告对上市公司股票作出终止上市的决定之日后的5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为30个交易日。在退市整理期间，公司股票进入本所风险警示板交易。上市公司股票在退市整理期届满后的次日终止上市，证券交易所对其予以摘牌。
上市公司股票被终止上市后，公司应当选择并申请将其股票转入全国性的场外交易市场、其他符合条件的区域性场所交易市场或者本所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让；公司不申请的，证券交易所安排其股票在本交易所退市公司股份转让系统进行股份转让。
【例题1·多选题】根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，下列情形中，证券交易所应对其股票实施退市风险警示的有（ ）。
A.上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或被追溯重述后连续为负值
B.上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值
C.最近一个会计年度经审计的营业收入低于3000万元或者被追溯重述后低于3000万元
D.上市公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌1个月
【例题2·多选题】根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，下列情形中，证券交易所应决定暂停其股票上市的有（ ）。
A.上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正财务会计报告
B.上市公司因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，在2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告
C.上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，在2个月内其股权分布仍不具备上市条件
D.因最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元
《股票发行上市问答》由：创业找项目整理
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