篇一：华谊兄弟股票发行案例
华谊兄弟
股票发行案例分析
第九组
目录
一、公司概况??????????????????2
二、案例导入??????????????????2
三、案例分析提示????????????????4
四、融资为战略发展需要
（一）运作特点?????????????????4
（二）管理机制?????????????????4
（三）经营理念?????????????????5
（四）行业发展趋势???????????????5
五、发行股票为融资
（一）发行股票的动因??????????????5
（二）票筹资的优缺点??????????????6
（三）股票发行状况???????????????7
六、案例点评
（一）融资方式分析???????????????8
（二）启示???????????????????9
（三）创业板上市公司??????????????10
七、组员分工情况????????????????11
一、公司概况
● 公司全称：华谊兄弟传媒股份有限公司
● 股票代码：300027
● 所属行业：广播电影电视业
● 上市地点：上海证券交易所
● 上市时间：2009-10-30
● 法人代表：王忠军
● 公司地址：北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室
● 公司联系电话：010-65805818
● 公司网址：
● 经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(节目制
作经营许可证有效期至2010年3月12日止)；企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；国产影片发行(电影发行经营许可证有效期至2011年1月5日)；摄制电影(单片)；影视项目的投资管理；经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。
华谊兄弟传媒集团，是中国大陆一家知名综合性娱乐集团，由王忠军、王忠磊兄弟在1994年创立，开始时是由投资冯小刚、姜文的电影而进入电影行业，尤其是每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，随后全面投入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域，在这些领域都取得了不错的成绩，并且在2005年成立华谊兄弟传媒集团。其旗下公司包括华谊兄弟影视公司、华谊兄弟文化经济公司、华谊兄弟音乐公司、华谊兄弟娱乐营销公司、华谊兄弟电视剧公司。
二、案例导入
“华谊兄弟”的原名为“浙江华谊兄弟影视文化有限公司”，2004年11月19日成立，先后参与投资电影《天下无贼》，位列当时年度票房三甲，之后公司相继出品了《宝贝计划》、《心中有鬼》、《集结号》、《非诚勿扰》等影片，均取得不错的票房业绩。艺人经纪服务方面，公司旗下有李冰冰、周迅、黄晓明、陆毅、任泉等众多国内影视明星。2006年8月14日，
公司名称变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2009年9月27日晚，证监会宣布华谊兄弟传媒股份有限公司通过第七批创业板拟上市企业审核，
2009年10月30日，包括“华谊兄弟”在内的28家创业板公司集中挂牌上市交易。“华谊兄弟”在深圳交易所创业板上市，由中信建投担任上市承销商，华谊兄弟此次IPO募集资金6.2亿元，将全部用于补充影视剧业务营运资金项目，若发行实际募集资金量超出预计募集资金数额，超额部分将用于影院投资项目，拟两年内在全国投资建设6家电影院，预计该项目所需总投资1.3亿元。华谊兄弟在中国的主要竞争对手有海润、橙天娱乐、保利博纳等公司。
【相关资料】
三、案例分析提示
1.“华谊兄弟”此次股票上市是否成功？分析其成败的原因。
2. 根据有关财务指标判断整体经营状况，并预测其未来发展趋势和融资方式的合理选择。
3. 请你判断认为该企业未来如果需要进一步筹资，应选择何种筹资方式更为合理？
4. 该案例给了你哪些启示？
5. 请统计我国创业板股票发行的公司数量、股票数量、规模及发行效果，预测我国创业板上市公司未来发展前景？
四、融资为战略发展需要
（一）运作特点
大制作——成功借鉴好莱坞大投入、大产出的商业模式是华谊兄弟在国内业界频频取得成功的法宝，今天“大制作、大手笔加影视大腕”已成为华谊兄弟的投资经验和原则。同时，在运做的每一个环节上，华谊都在力求从三个方面做到专业化：第一是密集资本投入实现规模化生产；第二是专业化分工；第三是技术先导。
海外分账——在中国电影界，华谊兄弟是第一个吃螃蟹的人，电影《大腕》是中国第一部实现全球票房的影片，这种合作方式给华谊兄弟带来巨大的利益 ，除了票房收益外，影片发行的海外渠道是华谊兄弟得到的最大硕果，由此一条中国电影打向世界的道路展现在华谊的面前。
（二）管理机制
出色的资金链管理，使华谊兄弟实现了小制作向大片的转型，并通过收购向电视领域扩张。同时，其独到的人才管理模式则大大拓展了明星代言等收入，齐全的架构也为它未来的业务拓展作了铺垫。
对导演：华谊兄弟采取独立制片人制度。对演员：演员不仅受导演管理和调度，而且独立计算贡献，即计算单个演员为公司带来的利润。 在电影、电视剧和艺人经纪联动的产业链基础上，华谊兄弟建立了“影视娱乐业工业化运作体系”。
该运作体系的核心思想就是将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进行再造，主要包括“收益评估+预算控制+资金回笼”为主线的综合性财务管理模块、强调专业分工的“事业部+工作室”的弹性运营管理模块以及强调“营销与创作紧密结合”的创作与营销管理模
篇二：中国上市公司案例分析
中国上市公司案例分析
业绩股票的概念及我国上市公司的实践
业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。
我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。
业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于
激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；
（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。
案例分析
业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。
1．福地科技（000828）
福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。
分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。
（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干等包含在内。公司所处的电子元器件制造业，其产品的科技含量较高，产品的市场竞争又非常激烈，所以这些企业有一个突出的特点，就是一方面人力资源（主要是核心技术、业务骨干）因素在企业的发展过程中起着非常关键的作用，另一方面,为了在市场竞争中取得优势地位，各企业对核心人才的争夺也非常激烈。显然，福地科技未将核心骨干员工纳入激励范围是其股权激励方案一个很大的缺陷。如果一个企业骨干员工的薪酬在公司内部偏低，和公司外部相比又不具有竞争力，他们的工作积极性没有被激发起来，这可能是造成公司业绩不佳的一个重要因素。（3）激励力度偏低。福地科技的年度激励基金＝（经审计后的税后利润－法定公积金－法定公益金）×1.5％，一般而言，法定公积金和法
定公益金分别占税后利润的10％和5％，这样算来，年度奖励基金实际＝税后利润×1.275％，1.275％这个比例应该说是比较低的。虽然公司的税后利润基数较大，但激励基金提取比例过小，分配的人数却又不少，导致对激励对象的激励力度较小，股价的约束作用也就有限。（4）地理位置对激励效果有所影响。福地科技地处广东东莞，人才（包括核心骨干和高管）的价格和流动性均较高，使公司激励范围过窄和激励力度偏小的缺点显得更为突出。
因此总的说来，福地科技的股权激励方案设计与企业的具体情况不太相符，存在着较大的不完善之处，难以充分发挥业绩股票的激励作用，再加上后来与PT红光进行的重组并非如管理层所设想的那么成功，在激烈的市场竞争中，公司的业绩迅速下滑。2000年度公司没有达到股东大会规定的业绩目标，股权激励计划也就没有实现。
2．天大天财（000836）
天大天财是地处天津的一家从事计算机应用服务业的企业。公司1999年度股东大会通过了股权激励计划，决定从每年的税后利润中提取8％作为激励基金，以激励公司技术、业务、管理骨干和优秀员工。公司在1999年度和2000年度实现业绩目标的前提下兑现了业绩股票计划，分别从当期的税后利润中提取了相应的激励基金，并按计划予以分配。
天大天财的业绩股票激励方案有如下的一些特点：（1）激励模式选择较为恰当。天大天财以软件和系统集成、信息服务为主业，是典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式一般是股票期权，但我国目前的法律法规和政策对股票期权在企业中的应用有较多的限制，资
本市场的弱有效性又进一步限制了股票期权激励模式的推广，因此，公司选择业绩股票作为激励制度安排能避免这些障碍，比较恰当。当然，公司可以在条件成熟的时候转换激励机制，采用更为适合的股权激励模式。（2）激励范围较为合理。对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。因此，天大天财的业绩股票激励方案以高管和骨干员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的管理骨干、技术骨干和业务骨干，建立公司长期发展的核心动力。（3）激励力度偏弱。天大天财业绩股票计划的激励力度为税后利润的8％，从实施业绩股票的上市公司的整体激励力度来看属于中等水平，不能算低，但对于高科技企业而言，这一激励力度仍然不高。如同一行业的亿阳信通，其年度净利润跟天大天财相差不多，但其业绩股票激励模式的激励力度为净利润的15％，几乎是天大天财的两倍。但对于采用业绩股票为股权激励模式的企业而言，较大的激励力度将会导致较大的激励成本和现金流压力，而每个企业在成本控制和现金流充裕度方面的情况又各不相同，因此需要在成本、现金流和激励力度之间权衡利弊得失，找到一个较为合适的平衡点。（4）相关措施到位。天大天财既重视对员工的激励，同时也非常重视强化监督和约束机制。天大天财为实施股权激励制度完善了包括绩效考核、人事、财务、内部审计等在内的相关配套制度，同时每年至少举行两次从员工到中高层的业绩评估活动，根据业绩评估结果决定干部和员工的升迁和奖励。公司还建立了较为完整有效的管理体系，并对组织结构模式进行了调整改进，这为股权激励作用
篇三：2013年借壳上市案例
2013年借壳上市案例之法律实务分析
北京德和衡律师实
务所 赵伟
2011年8月，中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称“《决定》”），对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）进行了多处修订，对借壳上市的含义与监管规则进行详细界定。本文即旨在对2013年借壳上市案例进行法律实务分析。
一、《重组办法》首次明确界定借壳上市范围
修订后的《重组办法》首次对借壳上市进行了明确界定，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的交易行为。
为防止上市公司重组通过化整为零规避监管，在界定借壳上市的计算方法上，证监会发布的《<</SPAN>上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见第12号》”）提出如下适用意见：
1、执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2、执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
二、借壳上市与IPO审核标准趋同
证监会于2012年1月19日发布的《<</SPAN>关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》进一步明确了借壳重组标准应与IPO标准趋同，即按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。具体包括：
第一，按照IPO标准，要求上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上。经营实体是指上市公司购买的资产，应当是依法设立且
合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
需要强调的是，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》中“六、借壳上市标的资产持续经营的标准”的规定，有关“经营实体持续经营应当在3年以上”的规定，应当遵守《<</SPAN>首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条‘实际控制人没有发生变更’的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》和《<</SPAN>首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。
第二，证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
第三，要求经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
市场普遍认为，对借壳上市2000万净利润的要求象征意义大于实质意义。 三、2013年借壳上市案例概述
截止至2013年10月31日，2013年共有8例借壳上市交易获得证监会审核通过（不包括已于以前年度通过审核但于2013年实施完毕的交易）（如下表）。下文拟对2013年借壳上市交易中的相关法律问题进行归纳和分析。
综合2013年借壳上市案例，归纳以下几点：
首先，实现借壳上市的行业分布中，制造业占据半壁江山，矿产业尽管只有一例，但其在上市公司重组中仍占据重要地位，此外，港口业、信息技术服务业、水务建设业各占一例；
其次，在交易方式上，所有交易均采用发行股份购买资产方式，其中，“大冶矿业借壳刚泰控股”、“南京钛白借壳ST吉药”、“天润科技借壳新疆天宏”、“滨海水业借壳四环药业”在置入资产的同时，将公司原有经营性资产置出，主营业务发生彻底改变；
最后，在募集资金方面，5家上市公司在借壳重组过程中募得配套资金，其中，四环药业在其《交易报告书（草案）》中指明所募集资金用于补充公司流动资金，以提升整合绩效并优化公司财务结构。2013年7月，证监会对并购重组配套融资问题进行了解答，明确并购重组方案构成借壳上市的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。考虑到四环药业《交易报告书（草案）》发布时间早于证监会上述问答的发布时间，对于四环药业最终的《交易报告书》是否会在募集资金用途方面进行调整，我们将会进行后续的跟进。
四、2013年借壳上市案例实务分析
(一) 证监会关于并购重组的审核要点
证监会于2009年、2010年先后公布了关于并购重组共性问题的审核要点，具体包括以下15项：（1）交易价格公允性；（2）盈利能力与预测；（3）资产权属及完整性；（4）同业竞争；（5）关联交易；（6）持续经营能力；
（7）内幕交易；（8）债权债务处理；（9）股权转让和权益变动；（10）过渡期间损益安排；（11）收购资金来源；（12）挽救上市公司财务困难的重组方案可行性；（13）实际控制人变化；（14）矿业权的信息披露与评估；（15）审计机构与评估机构独立性。对于这些并购重组共性问题的审核要点，借壳上市同样需要关注。由于涉及的审核要点较多，本文仅结合2013年借壳上市案例，对需要特别关注的几点进行归纳和分析。
1.对于标的股权转让存在限制的情况，应提前筹划
《公司法》第一百四十二条规定：“（股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”依据该规定，如上市公司重组标的资产为股份公司股权，且存在董、监、高持股情况，则会因存在转股限制导致无法一次性全部转让。这种情况并不少见，特别是在IPO长期停滞，众多终止上市的企业成为上市公司重组目标的情况下，在过往的重组案例中，有部分重组方案对这种情况选择了回避，证监会审核过程中亦未反馈，但这种情况不能视为常态，《公司法》作为法律仍需得到遵守，因此，为顺利推进上市公司重组，对于这种情况需要进行提前的筹划。
在吉安集团借壳山鹰纸业的交易中，山鹰纸业拟发行股份购买吉安集团100%的股份，其中吉安集团的董事、监事、高级管理人员持有吉安集团股份。为解决因《公司法》第一百四十二条规定的股份转让限制问题，重组方案设定在重大资产重组实施前的适当时候将吉安集团的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。吉安集团的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司仅是公司组织形式发生变化，其法律主体仍合法延续，并没有发生变更，山鹰纸业的购入资产没有发生变化。同时，在吉安集团的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司后，吉安集团的董事、监事、高级管理人员将所持有的吉安集团股权转让给山鹰纸业，参与本次重大资产重组，将不受《公司法》第一百四十二条规定的限制，不会构成本次交易的法律障碍。
在实务操作中，将股份公司变更为有限公司并不常见，但为解决《公司法》第一百四十二条的限制，这种操作仍不失为权宜之计，毕竟重组完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，其公司形式如何不会产生特别大的影响。对于这种操作方式，律师应提前规划操作步骤，根据审核的流程，把握操作节奏。
2.矿产企业借壳上市，应关注相关权证续期安排
矿产企业参与上市公司重组，律师应重点关注相关即将到期权证的续期安排。特别是关于探矿权延期，根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发［2009］200号）第二条第八款规定，新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。因此，关注探矿权续期安排，不仅影响标的公司资产的法律状态，而且直接关系到对目标公司相关资产的价值评估，进而影响交易作价。
因此，需要律师在尽职调查及起草相关交易文件过程中，关注相关即将到期权证的续期安排，并对涉及的相关利益进行提前的安排。实务中较为常规的操作方式是，由交易标的股东出具书面承诺，根据各自所持交易标的股权比例以现金补足评估值下降的差额部分，以充分保障上市公司及其中小股东合法权益。
3.上市公司置出原资产，应关注拟转移债务取得债权人同意情况及后续安排
部分上市公司的借壳重组，选择净壳与注入资产同步进行的模式，将公司原有的债权债务置出，采用这种模式，需要关注上市公司拟转移债务是否已取得债权人的同意，预计取得债权人的债务转移同意的时间及比例。律师在这个过程中应配合上市公司履行债权债务转移通知等工作，并与上市公司、交易各方沟通对于未取得债权人债务转移同意的后续安排。
(二) 借壳上市的特殊要求
除了上述并购重组共性问题的审核要点外，对于《重组办法》对借壳上市的特殊规定，也应予以特别的关注。
1.确定重组是否构成借壳上市
《重组办法》明确规定了借壳上市的构成要件，构成借壳上市的应在交易报告等文件中明确其是否符合《重组办法》第十二条等相关规定。在2013年8例借壳上市交易中，“大冶矿业借壳刚泰控股”、“防城港借壳北海港”、“中建股份混凝土制造资产借壳西部建设”三例交易在最初公布的《交易报告书》中并未提及构成借壳上市，最终证监会在反馈意见中要求相关中介机构对这一问题进行核查，上市公司及相关机构后在补充材料中对构成借壳上市进行了确认。
《股票发行上市案例》由：创业找项目整理
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