篇一：C14050全国中小企业股份转让系统股票发行制度讲解 90分
一、单项选择题
1. 全国中小企业股份转让系统股票发行流程中，路演与询价的流程是（ ）。
A. 路演-发送认购邀请书-申购报价-确定发行价格和发行对象
B. 申购报价-确定发行价格和发行对象-路演-发送认购邀请书
C. 申购报价-路演-确定发行价格和发行对象-发送认购邀请书
D. 路演-申购报价-发送认购邀请书-确定发行价格和发行对象
2. 以下选项不属于全国中小企业股份转让系统股票发行的备案材料中要求必须披露的文件是（ ）。
A. 股票发行情况报告书
B. 资产权属证明文件
C. 主办券商关于股票发行的合法合规意见
D. 股票发行方案
3. 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，申请参与挂牌公司股票公开转让的自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值须达到（ ）人民币以上。
A. 300万元
B. 1000万元
C. 500万元
D. 100万元
二、多项选择题
4. 下列说法中，关于全国中小企业股份转让系统股票发行认购方式说法正确的是（ ）。
A. 挂牌公司股票发行以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计
B. 发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票
C. 挂牌公司股票发行以股权以外的其他非现金资产认购的，该类资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估
D. 挂牌公司股票发行以现金方式认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购
5. 下列说法中，关于全国中小企业股份转让系统股票发行的制度特色说法正确的是（ ）。
A. 股票发行时不设财务指标的要求
B. 不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息
C. 股票发行应在挂牌的同时进行
D. 新增股份不强制要求限售安排
三、判断题
6. 全国中小企业股份转让系统的融资特点是小额、快速、灵活。
其中，灵活体现在挂牌公司融资的定价无限制、发行次数无约束、认购方式可以为现金认购或者非现金认购。（ ）
正确
错误
7. 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》,挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。（ ）
正确
错误
8. 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，挂牌公司以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。（ ）
正确
错误
9. 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》,确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。（ ）
正确
错误
10. 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》,挂牌公司在取得全国股份转让系统出具的股份登记函后，应按照中国结算的相关规定，向中国结算申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。（ ）
正确
错误
一、单项选择题
1. 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，申请参与挂牌公司股票公开转让的自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值须达到（ ）人民币以上。
A. 300万元
B. 1000万元
C. 100万元
D. 500万元
2. 以下选项属于全国中小企业股份转让系统股票发行的备案材料中要求披露的文件是（ ）。
A. 备案登记表
B. 资产权属证明文件
C. 股票发行认购公告
D. 股票发行备案报告
3. 根据《非上市公众公司监督管理办法》的相关要求，定向发行时，除公司现有股东外，新增股东不得超过（ ）人。
A. 30
B. 25
C. 35
D. 40
二、多项选择题
4. 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关要求，挂牌公司发行方案有重大调整，应重新召开股东大会审议时，未确定发行对象的，股东大会应对（ ）等方面进行审议。
A. 发行价格确定办法
B. 发行价格区间
C. 发行对象范围
D. 发行数量或数量上限的调整
篇二：上市公司限售整理-20150506
上市公司限售相关规定
篇三：企业发行上市股份限售期(锁定期)的规定
《上市公司股权分置改革管理办法》
第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:
(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;
(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定
一、相关法律法规及窗口指导
1. 中华人民共和国公司法（2005年修订）
第142条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2. 证券法（2005年修订）
第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
3. 2010年保荐代表人培训窗口指导内容
一、主板IPO审核有关问题
（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际控制人锁3年；
（2）刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；
（3）刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制；
要注意的是：根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
不过并非所有审核人员都认可将“刊登招股说明书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股说明书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。
关于如何界定“12月内”的审核标准，估计未来还可能会细化。
二、创业板IPO审核有关问题
（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]
（2）申请受理前6个月从控股股东、实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；
（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；
（4）控股股东的关联方的股份，[上市]日锁定3年；
（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；
（6）董监高：上市后1年锁定+在职每年25%限制+离职后半年不得转让+离职后一年内不超过50%；
（7）申请受理前6个月内送股、转增形成的股份，锁定期同原股份。
4. 深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）
5.1.1发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内（控股股东36个月的是来源于上市规则），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5. 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2009年6月5日，深证上〔2009〕45号）
5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5.1.7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
6. 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（2007年5月8日，深证上〔2007〕61号）
第十条上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
7. 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2010年7月28日，深证上〔2010〕243号)
3.8.6董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
3.8.12上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
8. 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2010年7月28日，深证上〔2010〕243号)
3.8.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。（在离任六个月内不得转让的条件下，进行延长锁定期的规定）
3.8.7董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
9. 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009年10月15日，深证上〔2009〕106号）
3.7.4上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
10. 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2008年4月28日深证上〔2008〕49号）
三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
11. 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（创业板适用）--2010-11-4
三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。（面对离职潮，创业板规定越来越严格）
三、总结
1. 全体股东
所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东），上市之后最基本标准是锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。
2. 控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人（不论创业板还是中小板、无论直接持股还是间接持股）该等股东在上市之后均应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
3. 控股股东、实际控制人的关联方
控股股东、实际控制人的关联方（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人，锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。值得注意的是一致行动人也应比作关联方，锁定36个月。
4. 董、监、高
涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为杂，不过可以归纳为下面一句话：上市后1年锁定+在职每年25%的出售限制+离职后半年不得转让+离职6个月后12个月内不超过50%；
需要强调的是，面对创业板离职潮的现象，深交所新的规定更为严苛，要求创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。（没说间接持有）
至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施75%（上市满一年）和100%（上市未满一年）的锁定。
5. 上市前增资入股
中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。
创业板规定：申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定12个月，且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
6. 上市前转增、送股
刊登招股书前12个月（中小板）、申报材料6个月前（创业板）内转增、送股的视同增资，需锁定36个月，锁定期自完成工商变更日期起。
7. 上市前股权转让入股
中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
刊登招股说明书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限
制。
创业板规定：申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。
申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
《上市公司股票发行》由：创业找项目整理
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