篇一：企业发行股票的利弊
问题1、企业发行股票的利弊
答：（一）上市发行股票的优势
1、 理顺企业的产权关系，拟上市企业通过上市前的改制重组，理顺产权关系，解决历史遗留问题，使企业产权关系明晰，消除法律方面的障碍，解决产权纠纷隐患。另外可以保证其股东的合法权益不受侵害。
2、 建立长期的融资平台。企业通过发行股票不仅可以获得首次募集资金，上市后公司业绩和股票表现好时，企业还可以增发新股再次融资，为进一步扩展获得资金，有利于企业进行技术和产品的升级换代，形成持续发展能力。
3、 完善企业发展机制。为企业带来规范的发展机制、全新的定价机制、严格的监管机制、长期的激励机制。股权增值和激励：因上市公司股份的流动性较强，有利于股权的增值，并利于吸引和留住人才。对于公司的管理层来说，他们一般都占有股份，当他们离职或退休时，可以将股票转让，得到一笔不菲的养老金。
4、 提高公司的知名度。上市能树立品牌，提高企业及企业家的声誉，有利于更有效地开拓市场。知名度提高，可以吸引更多优秀的人才。
5、 有助于企业的并购扩张。企业实施并购时可以用股票替代现金实现并购，从而减少企业现金流的压力。
（二）上市发行股票的劣势
1、公司控制权的消弱。会使股东对公司的持股比例下降，结果会导致原有股东对公司控制权的削弱。
2、公司上市需要付出成本。公司为了满足上市条件花费的成本、为上市花费的直接成本、维持上市而花费的费用。
3、公司上市引起的监管增加。各国立法机构都制定了完备的法律法规对公司上市行为进行监管。
4、商业信息可能被竞争者获悉。许多重要的财务数据、重大交易、股本变化、盈利和预算等进行公开披露，而且要确保信息内容真实、准确、完整。
问题2：主板、中小板的上市条件是？
答：根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业申请在主板或中小企业板IPO的条件是：
1、主体资格
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、存续时间
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、盈利要求
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期不存在未弥补亏损；
4、资产要求
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
5、股本要求
发行前股本总额不少于人民币3000万元。
6、主营业务要求
最近3年内主营业务没有发生重大变化。
7、公司治理要求
公司治理结构规范，发行人在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持完全的独立性。发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
8、募集资金用途
应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
9、公开发行股份达到发行后公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
问题3：企业改制与上市的基本程序？
答： (一)企业改制的基本程序
1、 改制重组准备阶段。
企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；尽职调查；拟定改制方案，取得同意改制的批复。
2、 改制工作实施阶段。
中介机构正式对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人的出资方式；取得主要债权人对债务处理的书面同意；签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。
3、 公司申报设立阶段。
向工商部门申请公司设立，取得设立公司批准；召开公司创立大会；办理公司登记，领取《企业法人营业执照》；公司改制阶段完成。
（二）企业发行上市基本程序
公司改制成股份有限公司后，根据新《公司法》、《证劵发》以及中国证监会和交易所的有关规定，企业公开发行股票应遵循一下程序：
1、 尽职的调查与辅导。
保荐机构和其他机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专用培训和业务指导，学习上市公司必备业务知识，完善组织业务管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备准备首次公开发行的申请条件。
2、 申请文件的申报
公司和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
3、 申请文件的审核。
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后呢提交股票发行审核委员会审核。
4、 路演、询价与定价
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证件委员会进行核准，公司在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推荐和询价，并根据询价结果商议确定发行价格。
5、 发行与上市。
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证劵交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，股票在交易所挂牌上市，上市后有保荐机构按规定进行持续督导（主板、中小板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；创业板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度）。
问题4：如何选择中介机构
企业上市一般都需要聘请专业机构在其协助下完成。企业首先确定保荐机构，在保荐机构协助下尽早选定其他中介机构。股票所涉及的主要中介机构有：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需评估）、土地评估机构（如需评估）。
1、 发行上市需要的中介机构包括：保荐机构（股票承销机构）、会计师事务所、律师事务所、资产及土地评估机构（如需评估）。
2、 选择中介机构的依据：
（1）中介机构是否具有从事证劵业务的资格。
（2）中介机构的职业能力、职业经验和执业质量。看其专业水平、经验、经营稳定性、资产质量、业务支持平台、派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德、对项目的重视程度等。
（3）中介机构之间应该进行良好的合作。
（4）中介机构的费用标准一般由双方协定。
3、需要负担的费用
主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。我国目前发行上市的总成本一般为融资金额的6%-8%。其中，占主体费用的证劵承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响公司的成本费用和利润。
篇二：上市公司非公开发行与发行股份购买资产的区别
篇三：股份锁定期总结
股份锁定期总结
一、2013-12-28-中华人民共和国公司法（2013年修正）
“第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
二、2013-06-29-中华人民共和国证券法（2013年修正）
“第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
三、【第98号令】关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定 2014-03-21
“第十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”
四、【第100号令】创业板上市公司证券发行管理暂行办法 2014-05-14
“第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
五、【第30号令】上市公司证券发行管理办法 2006-05-06
“第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
六、【第53号令】上市公司重大资产重组管理办法2008-04-16
“第四十三条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
七、【第103号令】非上市公众公司重大资产重组管理办法 2014-06-23
“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
八、【第77号令】《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》2012-02-14
“第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
九、【第102号令】非上市公众公司收购管理办法 2014-06-23
“第十八条 按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
十、上海证券交易所股票上市规则（2013-12-27）
“5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”
“5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。”
“3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”
十一、深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）[2012-07-07]
“5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”
“5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。”
“3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。”
十二、深证上〔2012〕77 号 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）
[2012-05-26]
“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”
“5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；
（二）本所认定的其他情形。”
十三、20131230-《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
“2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
十四、深证上〔2010〕355号 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知[2010-11-04]
“三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。”
“六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。”
十五、 深证上〔2008〕49号 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知[2008-04-28]
“三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。”
“五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。”
十六、深证上〔2007〕61号 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引[2007-05-08]
“第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。”
十七、上市公司日常信息披露工作备忘录--第八号 上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南 2012-08-03
“第八条 根据填报信息，本所对上市公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份实施以下事前控制：
（一） 公司股票上市交易之日起一年内不得转让；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让；
（三） 公司股票上市交易之日起一年后在任职期间内每年可以转让25％；
（四） 年内新增无限售条件股份当年可转让25％。
上市公司进行权益分派时，同比例增加第（三）项、第（四）项情形的当年可转让数量。”
十八、证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》 2007-09-17 “第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”
十九、2005年 第 28 号 商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
“ 第5条 投资者进行战略投资应符合以下要求：．．．．．．（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让。”
注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。
二十、【第97号令】《优先股试点管理办法》 2014-03-21
“第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定。”
“第四十七条 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。”
《上市公司公开发行股票》由：创业找项目整理
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