篇一：证券发行上市中的相关法律问题(上)
（一）关于发行人的主体资格及三年业绩的连续计算问题。
从目前证券发行上市的现状来看，有资格发行股票并上市者为定向募集公司及国有大中型企业。对定向募集公司而言属增资发行，对国有大中型企业而言属经改制后以该国有大中型企业为独家发起人或主要发起人发起并向社会公开发行股票而设立股份公司。
之所以上述两种类型的企业方能发行股票并上市，是因为我国公司法明确规定，只有开业时间在三年以上，最近三年连续盈利的股份公司其股票方能上市交易，而此处唯一的例外是国有大中型企业，即：原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算该企业的三年盈利业绩。
从实践中来看，有资格增资发行股票的定向募集公司有两种形成方式，一种是在《股份有限公司规范意见》实施即1992年5月15日以后而《公司法》实施即1994年7月1日以前由省级地方人民政府依据《股份有限公司规范意见》批准设立的定向募集公司，此类方式设立的定向募集公司属绝大多数，为“经批准设立的定向募集公司”，如厦门国贸、中国高科。厦门国贸集团股份有限公司于1993年2月19日经厦门市经济体制改革委员会以厦体改（1993）006号文批准，由原厦门经济特区国际贸易信托公司独家发起，以定向募集方式设立。中国高科集团股份有限公司于1992年由上海交大、复旦大学等全国著名的36所大学共同发起，经上海市协作办、体改办以沪府协开（92）第67号文批准以定向募集方式设立。
另一种则是在《股份有限公司规范意见》实施前即设立，设立时发行过内部职工股，公司在规范意见实施后依据该规范意见对公司进行过清理，并由当地省级政府发文予以确认。此类公司为“经确认的定向募集公司”，如福建实达。福建实达电脑集团股份有限公司于1988年5月18日经福建省福州市经济技术开发区管委会批准，并于同年5月30日经省工商局核准登记成立，注册资本25万元，股东除包括几家法人单位外，还包括当时的公司主要领导者及内部职工。1994年3月15日，经省人民政府经济体制改革委员会以闽体改（1994）019号文确认为规范化的定向募集股份制企业。此类公司在上报发行上市审批文件时，不可能有定向募集公司的批文、定向募集股份时的招股通函等文件，当时也不可能聘请证券承销机构予以承销。
国有大中型企业经改制发行股票则大部分是“部分改制”模式，即企业以自己的部分经营性资产或全部经营性资产为投资方式，经折价入股，企业本身成为唯一发起人或主要发起人。如江南重工，江南重工股份有限公司由江南造船（集团）有限责任公司独家发起，以集团公司下属的钢结构机械工程事业部经资产评估确认后的国有资产折股形成发起人股，并通过向社会公开募集6000万股股份方式设立。又如东风药业，江西东风药业股份有限公司由江西东风制药有限责任公司以其下属的发酵车间、提炼车间、分装车间及6—apa车间、三水酸车间等生产部门相应的资产及相关债务投入股份有限公司作为发起人股，并向社会公开发行2400万股股份设立。
除上述定向募集公司增资发行及国有大中型企业改制并发行股票方式外，其他类型的企业，如私营企业、乡镇企业、三资企业、有限责任公司等，在发行上市时首先就会碰到主体资格的法律障碍。他们并不缺少成立三年以上并连续三年盈利的经历，问题是其所设立的股份有限公司如何连续计算其三年业绩。在实践中往往有以下解决方式：
1.有的非股份公司和国有企业在获得特别批准后发行上市。由于是《公司法》规定了唯有国有大中型企业依法改建或作为主要发起人设立股份有限公司方可连续计算原企业的三年业绩的，因此那些私营企业、乡镇企业、三资企业、有限责任公司须在得到特别批准后方能发行上市。湖北幸福实业股份有限公司即如此。
湖北幸福（集团）实业股份有限公司由幸福集团公司并联合其他四家公司为发起人，并向社会公开募集2000万股股份设立。作为主要发起人的幸福集团公司以其下属的幸福服装厂的净资产8709.6121万元折为股份5613.3024万股，占股本总额的70.16％。幸福服装厂是成立于1979年的乡镇企业，其1993年度、1994年度、1995年度及1996年度1～3月份的经营业绩为新设立的股份公司所延续。此解决方式可称之为“幸福模式”。
2.中外合资企业改制发行股票，可由该企业作为主要发起人，并联合其他四家发起人共同发起。由于该企业为中外合资企业，因此并不能直接援引《公司法》之有关规定，但是，如果该企业的合资中方为国有企业，且该中方为控股方的，可由当地省级人民政府确认该企业被视同为国有大中型企业，则此障碍迎刃而解。如厦新电子股份有限公司即如此。
厦门厦新电子股份有限公司的主要发起人为厦新电子有限公司，该有限公司为一家中外合资企业，中方股东为中国电子信息产业集团公司、厦门经济特区华夏集团公司、成都广播电视设备集团公司，上述三公司均为全民企业；外方股东为香港新利创业有限公司。由于三家中方股东持有股份达厦新电子有限公司总股份的75％，这样，厦门市人民政府以厦府（1997）函015号文将此中外合资企业认同为国有大中型企业。于是，该有限公司的94、95、96年度的业绩为新设立的股份有限公司所延续。此解决方式可称之为“厦新模式”。
3.有限责任公司改制发行股票，可由该有限责任公司股东作为发起人（或联合其他公司一并作为发起人），而其中主要发起人为国有大中型企业，故三年业绩也好连续。按照《公司法》第152条第3项的规定，“主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”，这里所说的连续计算，应该是连续计算作为主要发起人的该国有大中型企业投入该有限责任公司的股权所产生的业绩；同时由于其他主要发起人均为原有限责任公司股东，其将要投入股份公司的股份均为其原在有限责任公司的股份，因而就即将成立的股份有限公司而言，连续计算的便是原有限责任公司的业绩了。如振华港机股份即如此。
上海振华港机股份有限公司由上海振华港口机械有限公司改制并发行境内上市外资股而设立。有限公司原三家股东上海港口机械制造厂、香港振华工程有限公司、中国港湾建设总公司以其在有限公司的权益折换成面值一元的股份共计23300万股（分别为8737.5万股、8737.5万股、5825万股），另吸收澳门振华海湾工程有限公司、北京融金投资顾问有限公司以现金分别认购166.5万股、33.5万股共同作为发起人。上述五家发起人中，作为主要发起人的上海港口机械制造厂、中国港湾建设总公司均为国有企业，更主要的是，原有限公司三家股东是以其拥有的原有限公司的权益作为投资投入股份公司的，故新设的股份有限公司延续了原有限公司的三年业绩。这种操作方式可称之为“振华模式”。
（二）关于非经营性资产的剥离：
国有企业改制发行股票过程中，进入股份公司的资产大都为生产经营性资产，非经营性资产基本上为作为独家发起人或主要发起人的原国有企业或国有独资公司持有。但是许
多定向募集公司在设立当初将部分非经营性资产也折价入股，不仅造成事实上的同股同权、同股同利原则无法实现，而且也严重影响了企业的业绩，每股税后利润、每股净资产等指标不尽人意。因此，定向募集公司增发股份并上市过程中，进行非经营性资产的剥离往往成了必须而且是关键的一步。
“剥离”，这是一个形象化的描述，从法律角度而言，其实是股份公司的分立，即原公司分立成为两家公司，一是持有原公司经营性资产并作为股票发行上市主体的存续公司，二是持有被剥离出的非经营性资产的新设公司。
上述“剥离”即分立的程序为：
1.股份公司董事会提出分立方案；
2.股东大会对董事会提出的分立方案进行审议并作出决议；
3.报原审批机构批准同意；
4.股份公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次；
5.对在自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自第一次公告之日起90日内的债权人提出的关于股份公司清偿债务或提供相应担保的要求，进行债务清偿或担保提供；
6.编制资产负债表及财产清单，存续公司与新设公司签订资产分离与债务承担的协议；
7.存续公司办理原公司的变更登记手续，新设公司办理新设登记手续。
关于该新设公司的股东问题，是一个值得探讨的问题。从法律上而言，从原股份公司分立出的两家公司肯定是以股份公司的形式存在的，这是因为股份有限公司的资产是属于全体股东所有的，不存在其中哪一部分资产属哪一个股东持有之说。因此，新设公司从理论上而言应是一个由原股份公司的全体股东持有股份的股份公司。但是，本着实事求是的原则，考虑到原股份有限公司设立时投入非经营性资产并折价入股的是几家主要发起人，且该主要发起人大多数为国有企业，其投入非经营资产并折价入股的行为本身就有违公平原则，且在此后运作过程中其已按投入的非经营性资产那一部分获得了与投入经营性资产或现金的其他股东同样的回报。因此，剥离出的那部分非经营性资产仍由原投入者持有为合理。从此角度而言，新设公司股东为原股份公司的几家主要发起人，因而新设公司的形式也就成了有限责任公司。
宁波联合在发行上市过程中即如此。
宁波联合集团股份有限公司1996年3月前名为宁波经济技术开发区联合（集团）股份有限公司，注册资本36825.6万股，其中国家持股18092.298万股，法人持股18092.298万股，内部职工持股641.004万股。
根据国务院国发（1995）17号文要求，为了进一步规范公司资本构成，为下一步公司发行上市打下基础，经公司1996年3月11日临时股东大会决议，决定分离经营性资产。主要内容包括：
a.将公司的非经营性资产予以分离，分离出去的资产另行组建有限责任公司。
b.分离非经营性资产后，公司股本总额由36825.6万元变更为14837.9万元。各股东持股数变更为：
a.国家股7098.448万股，由宁波经济技术开发区控股公司持有并行使股权，占股份总额的47.84％；
b.中国五金矿产进出口总公司持有法人股5110.8826万股，占股份总额的34.44％；
c.中国机械进出口总公司持有法人股1987.5654万股，占股份总额的13.40％；
d.内部职工股641.004万股，占股份总额的4.32％。
（注：公司改制设立时，内部职工股占股本总额的1.74％，由于分离非经营性资产的原因，内部职工股全部留于公司，故持股比例相应提高到4.32％）
c.分离出去的非经营性资产组建宁波经济技术开发区联合发展有限公司（以下简称发展公司），其注册资本为21987.7万元，其中：宁波经济技术开发区控股公司持有10993.85万元，占50％；中国五金矿产进出口总公司持有7915.572万元，占36％；中国机械进出口总公司持有3078.278万元，占14％。
d.公司分离非经营性资产前的债权债务，根据公司与发展公司签订的协议，分别由公司和发展公司承担。
1996年3月19日、3月26日、4月2日，公司将分离非经营性资产和减少注册资本的事项在《宁波开发导报》上刊登了三次公告，并于3月22日前将上述事项通知了本公司债权人。所有债权人均表示无异议，并同意所有债务由公司和发展公司分别承担。
1996年3月13日，宁波市财政局甬财政国〔1996〕232号文件同意公司将非经营性资产分离并组建有限责任公司，公司国家股由宁波经济技术开发区控股公司持有并行使股东权利。
1996年3月15日，宁波市经济体制改革委员会甬股改〔1996〕30号文件批准了公司的规范方案和修改后的公司章程。
1996年6月14日，公司与发展公司就公司分离非经营资产后的有关事项签订了协议。在协议中，发展公司向股份公司承诺，除其已经营的业务外，发展公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股
票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。此外，公司与发展公司还就供水、文化广场共用及后勤服务等关联事务本着平等、自愿、有偿的原则签订了合同。按上述协议和合同，双方之间的交易将依照一般商业条件进行。
1996年6月30日，公司在宁波市工商行政管理局办理了重新登记，将注册资本变更为14837.9万元。分立行为圆满完成。
（三）关于股份公司在发行上市过程中的回购及缩股问题
股份公司的回购是指股份有限公司为减少注册资本为目的，向全体股东同比例购回其发行在外的股份并予以注销的法律行为。
发行上市过程中的回购仅发生在定向募集公司身上。其回购目的是为了减少注册资本即股本总额，这样可实现：其一，符合法律规定的社会公众股占总股本25％的硬性发行上市条件，这是由于该公司获得额度有限的原因；其二，客观上提高了公司的每股税后利润、每股净资产等指标。当然，回购股票是一种“购”的行为，即要出资，为此股份公司要付出一定的资金或权益。
回购须按照公司法规定的“减资”程序来操作，与分立程序基本相同：
1.股份公司董事会提出回购方案；
2.股东大会对董事会的回购方案进行审议作出决议；
3.报原审批机构批准同意；
4.股份公司自作出回购决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次；
5.对在自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自第一次公告之日起90日内的债权人提出的关于股份公司清偿债务或提供相应担保的要求，进行债务清偿或担保提供；
6.编制资产负债表及财产清单；
7.股份公司办理变更登记手续。
厦门国贸集团股份有限公司在股票发行过程中就成功实施了回购。
厦门国贸于1993年2月29日成立，公司总股本为17000万股，其中国家股7000万股，内部职工股10000万股。1996年，公司获得市政府2000万股票发行额度，相对17000万股的总股本而言，2000万股社会公众股额度远远不足以满足国家规定的25％的社会公众股比例条件。因此，公司决定实施以回购股票方式减少股本总额的方案。
1996年4月19日召开的公司1995年度股东大会通过了公司董事会提出的关于减资
篇二：新股发行体制改革
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新股发行体制改革
作者：许婉宁
来源：《时代金融》2014年第27期
【摘要】中国证券市场的新股发行历来都是各方诟病的焦点，最应该由市场自身决定其运行机制的证券市场却基本上由行政体制主导，改革迫在眉睫。国务院已正式发布资本市场新“国九条”，积极稳妥推进股票发行注册制改革是确定的方向，而改革应如何开展相关准备，又应选择何种路径，是目前学术界热烈讨论、社会广泛关注的资本市场热点问题。
【关键词】新股发行 注册制 监审分离
一、前言
新股发行的审核制度中，注册制是符合我国证券市场发展方向的现实选择，已经成为我国证券市场新股发行审核制度的改革目标。但新股发行体制改革能否成功，还需要相关法律法规的完善和市场环境的允许。因此，考虑到新股发行制度改革进程和目标，必须明确现行新股发行的法律责任和监管制度问题。
二、我国新股发行中存在的问题
我国股市中的新股发行一直存在诸多顽疾，例如新股发行中的“三高”（市盈率高、股价高、募资高）问题一直让广大股民望而生畏，而新股发行中存在的一系列问题也严重影响了股票市场的发展与股民的投资热情。
（一）过度包装抬高股价
拟上市企业为了追求更高的发行价格，通过一些财务手段粉饰业绩报表，业绩平平或存在较大风险的资产经过包装后价值大幅提高，这便偏离了真实股价估值。企业上市的过度包装蕴藏的风险不仅可能使投资者利益受损，使上市企业的声誉受损，而且企业上市后业绩变脸，对其自身上市地位也构成了威胁。证券市场近年新股发行造假猖獗，欺诈上市屡禁不止，是证券市场广为诟病的一大顽疾。
（二）利益合谋募资超高
在成熟资本市场上，发行中介机构出于自身声誉的考虑有动机监督发行公司，从而起到保护投资者利益的作用，但是在我国股票发行实践当中，投资银行、会计事务所与发行公司合谋的现象却时有发生。即使是保荐制实行之后保荐机构的责任得到强化，也未能有效约束保荐机构与上市企业的合谋，推高募资金额。
（三）权力寻租现象泛滥
篇三：企业上市基本知识问答
企业上市基本知识问答
发展和改革局 2011年8月2日
1、中小企业公开发行上市有什么好处？
（1）为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。
（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。
（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场。
（5）有利于完善激励机制，采用股票期权、股票增值权、限制性股票等股权激励形式，吸引和留住人才。
（6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。
（7）有利于增强股权流动性，实现股权增值。
2、股票发行与上市是什么关系？
股票发行有公募和私募两种，公募是指前述的公开发行，私募是指向累计不超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票，应当由保荐代表人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报。上市公司非公开发行股票，应当由保荐代表人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报，但发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。
股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。
我国实行股票发行与上市分离的制度，发行由证监会核准；企业公开发行的股票要上市，必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门的上市申
请，证券交易所审查合格的，可以安排在主板或中小企业板上市交易。股票上市交易有利于增强流动性和公司的持续融资。
3、股票发行上市要经过哪些程序？
股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件，并需通过当地证监局对辅导情况的验收。
（3）申请文件的申报：企业和中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节，只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，回复审核意见后即进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。
（5）路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准。企业在发行前，将按规定履行信息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上；创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件，并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
（6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
4、企业发行上市大致要经历多长时间？
企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年左右。一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月；从中国证监会审核到发行上市约需3至4个月。
5、企业发行上市过程中需要承担哪些费用？
企业从改制到发行上市需要支付一定的费用，主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三个部分。其中，中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等，交易所费用系企业发行上市后所涉及的费用，主要包括上市初费和年费等，推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等。上述三项费用中，中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。
从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6%―8%。根据Wind数据，中小企业板前273家上市公司总发行费用平均为2015万元（人民币，下同），占融资额的比例约为6%，远低于境外10%－25%的标准。
在以上费用项目中，承销费用和保荐费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。
6、企业发行上市在产业政策方面有何要求？
企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：
（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见国家发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录》）；
（2）受到宏观政策调控限制的产业；
（3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务；
（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务。
7、公司在行业中的地位对发行上市有何影响？
公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面也较具优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：
（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；
（2）公司产品的市场占有率及其变动趋势；
（3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。
8、股票上市发行需要哪些中介机构？
企业发行上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）保荐机构（股票承销机构）；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估机构（如需要评估）。
9、企业如何选择中介机构？
企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：
（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。
（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。此外，中介机构所派遣项目团队及其成员的专业水平、项目经验、敬业精神、职业道德等，也是重要考量因素。
（3）中介机构对企业发行上市的重视程度、资源投入情况。
（4）中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。
（5）费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。
10、保荐机构与主承销商是什么关系？
保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”
主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大的证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是
《股票发行与上市分离》由：创业找项目整理
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