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  • 来源:创业找项目
  • 时间:2018-05-06
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  • 篇一:上市公司如何募集资金

    上市公司如何募集资金

    上市公司如何募集资金

    第一节 承销商之角色与功能

    一、承销商之角色

    一般而言 , 公司取得长期资金的管道中 , 除了向银行借贷之外 , 尚有透 过资本市场直接发行有价证券来募集资金。而公司若要在初级市场上发行证 券来募集资金 , 即必须透过承销商的专业服务及配销管道来完成。因此 , 公 司在募集资金的过程中 , 承销商即扮演了关键角色。以下即将承销商在公司募集资金过程中所扮演的角色分述如下 :

    (一)筹资工具之设计与咨询

    当公司需筹措大笔资金因应投资支出或营运所需时 , 投资银行扮演了一个提供仇资工具设计或咨询的角色。投资银行考虑公司的资本结构、控制权 ,同时评估市场的状况后 , 设计或提出符合公司所需的筹资工具或筹资工具组合,做为公司决策的参考依据。

    以远东纺织第 62 期公司债为例 , 当时远纺倾向发行固定利率

    债券 , 以锁定长期资金成本 , 由于正值前后两任央行总裁交替期间 , 未来货币政策的走向混沌未明 , 在此情况下其承销商一一大华证券 , 即设计出远纺第 62 期公司债 , 将债券分成甲、乙两种浮动利率债券 , 甲券

    的票面利率为 ( 指标利率+0.6%); 乙券的票面利率为 (14.4% 一指标利率 ) 。由于甲、乙两券的发行额度相同 , 故无论指标利率如何变动 , 远纺所付出的利息成本皆固定为 7.5%此外 , 不论对利率走势看空或看多的投资人 , 此公司债皆可满足其所需﹒故远纺第 62 期公司债的募集可说是相当成功。

    (二)资金供需者间之桥梁

    承销商在公司资金募集的过程中 , 扮演了资金供给者和资金需求者之间 看梁的角色 : 一方面依其专业能力设计出适合发行公司的有价证券 ; 另一方面利用其配销管道将公司所发行的证券 , 分销给有多余资金的投资人。透过承销商运作的结果 , 除了资金可以快速移转外 , 资金供需双方也能各取所需 ,进而促进整体市场的效率 。

    (三)降低投资人风险

    承销商在进行承销之前会深入暸解公司的营运状况 , 详细评估公司的价值 , 订定合理的承销价来销售证券。若证券在销售初期有偏离合理价格时 , 承销商会采取有价证券安定操作 (Price tabilization) 以稳定证券的价格 , 除了降低购买者的风险外 , 并增加投资人对该发行证券的信心。

    (四)协助发行公司掌握发行时机

    承销商除了作为资金供需中介者的角色外 , 在发行证券时 , 亦可优先购 入发行公司新发行的证券 , 此举可使发行公司在短期间内取得所需的资金 , 以掌握有利的投资时机 , 来提高获利空间。简言之 , 由于承销商在资本市场 的运作是证券初级市场发展的关键 , 资本市场是否能有效率的运作 , 端视承 销商所扮演中

    介的功能是否能充分发挥而定。

    二、承销商功能

    承销商在初级市场上所能发挥的功能 , 随着市场规模的不同、各地区的法令限制不同而有所差异。整体而言 , 一个较完整的承销商 , 通常有下述的之功能:

    1. 购置功能:承销商的购置功能 (Buying Function), 即一般所谓的「风险承销」功能。 承销商先以特定的价格 , 将发行公司欲出售的证券先行承购 , 再利用其销售 管道分销给市场上之投资人。在此情况下 , 无论证券是否能完全销售完毕 , 发行公司皆能获取所需的资金而不必顾虑 , 而证券销售的风险则移转给承销 商来承担 , 尤其在空头市场初期 , 以包销为主的国内大型承销商常要面对严 峻的价格风险。

    2.分销:当承销商采代销的承销方式时 , 就不负责证券无法销售完毕叮风险。在此情形下,承销商即无前述之购置功能 , 而是提供了分销功能 (Selliris Function)。承销商利用本身的配销管道 , 帮助发行公司销售证券 , 赚取类似中介性质之销售服务佣金。

    3.咨询服务:当公司需墓集资金时 , 承销商则可提供咨询功能 (Advisory Function), 藉求专业之承销人才提供产品设计、市场状况分析 , 及相关法令规定等信息 , 再依公司之财务状况、资本结构加以分析 , 提供各项筹资途径的比较分析 ;针对公司发行证券的种类、发行额度、发行价格、发

    行时机等条件 , 提出评估报告作为公司的决策参考 , 俾使发行公司能顺利募集资金。

    4.保护功能:在证券发行初期 , 符合操作规定下 , 承销商可以在市场上进行有价证券安定操作 , 以维持市场价格的稳定。此作法对投资人而言 , 是具备了保护功能( Protective Function), 亦即可避免购入承销价格过高的证券 , 此举可提高投资人参与初级市场证券认购的意愿 , 进而保持市场运作的顺畅。

    第二节 承销业务与承销方式

    一、承销业务

    承销商的经营业务主要为有价证券之承销 , 包括公开发行公司股票、政府债券、公司债及相关有价证券等等

    (一)股权承销

    股权承销是投资银行承销业务中最传统、业务量最大的项目 , 依发行时 机来区分 , 可分为初次公开发行上市、上柜的承销 (initial public Offering) 和 现金增资发行新股的承销。初次公开发行上市、上柜的承销 , 即为承销商最 能发挥其专业能力的领域。在公司上市上柜前 , 承销商从公司管理制度的订 定、公司会计制度的合理化、证券价值的评估、公开说明书的编制 , 到规划 上市、上柜时间流程表等辅导过程 , 都必须仰赖其内部专业人员投入大量的 时间和精力来完成。至于股权承销相关作业流程及内容 , 本章第 3.3 节将进 一步深入探讨。

    (二)债权承销

    承销商承销的债券

    除了政府公债外 , 举凡普通公司债、可转换公司债和各种创新的债券等 , 都在承销的范畴之中。公债部分 , 国内公债市场自民国 80 年至今虽然已有 10 个年头 , 不过由于公债发行机制的不完善一一一例如不 定期、不定量的发行额度 , 使得次级市场交易的不确定性提高许多 , 加上缺 乏期货、选择权等相关避险工具 , 亦导致利率风险相对较大 , 并影响到交易 商参与公债初级市场的投标意愿及次级市场的流动性 , 故国内券商认购初级 市场公债之目的 , 多在于建立附买回、附卖回操作的筹码。 公司债部分 , 当公司决定发行公司债来募集资金时 , 承销商即针对目前债券市场的状况、未来的利率走势加以评估 , 再配合公司的特殊考虑 , 提供可发行的债券种类 , 正设计出符合公司特殊条件的债券。一旦公司选定了欲 发行债券后 , 承销商即协助公司编制公开说明书 , 并向证期会提出申请 , 完成资金募集的程序。上述债权承销之作业流程是针对公开募集的公司而言 ,另外在债权募集方式中相当流行的私下募集 ,另专章作详细讨论 o

    (三)国际筹资工具的承销

    随着资金的国际化、自由化 , 企业到国外筹资的情况愈来愈普遍 , 过去 几徉芝均不少知名企业如台达电、联电、华硕等公司 , 发行全球存托凭证

    篇二:上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

    上市公司监管指引第2号——

    上市公司募集资金管理和使用的监管要求

    为了加强对上市公司募集资金的监管,提高募集资金使用效益,根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定,现明确监管要求如下:

    一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

    二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范使用募集资金,自觉维护上市公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

    三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

    四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所

    列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。

    六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况;

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行

    的措施;

    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

    九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经上市公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    十、上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

    十一、上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    十二、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,上市公司应当积极配合,并承担必要的费用。

    十三、保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    十四、本监管指引自公布之日起施行。中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)同时废止。

    篇三:上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求

    上市公司监管指引第2号——

    上市公司募集资金管理和使用的监管要求

    为了加强对上市公司募集资金的监管,提高募集资金使用效益,根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定,现明确监管要求如下:

    一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

    二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范使用募集资金,自觉维护上市公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

    三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

    四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用,并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所

    列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。

    六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况;

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行

    的措施;

    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

    九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经上市公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    十、上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

    十一、上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    十二、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,上市公司应当积极配合,并承担必要的费用。

    十三、保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    十四、本监管指引自公布之日起施行。中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)同时废止。


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