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  • 来源:创业找项目
  • 时间:2018-05-06
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  • 篇一:上市公司募集资金用途规范管理

    第一章总则

    第一条为规范本所上市公司募集资金的使用与管理,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》,制定本规定。

    第二条本规定所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可

    转换公司债券等

    )以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

    上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上

    披露。

    第四条保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本规定对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    第二章募集资金存储

    第五条上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    第六条上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

    (一)上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

    (二)商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人;

    (三)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,上市公司应当及时通知保荐人;

    (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

    (五)上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。

    上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

    第七条保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。

    第三章募集资金使用

    第八条上市公司使用募集资金应当遵循如下要求:

    (一)上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;

    (二)上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

    (三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,上市公司应当及时报告本所并公告;

    (四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

    2、募投项目搁置时间超过1年的;

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

    4、募投项目出现其他异常情形的。

    第九条上市公司使用募集资金不得有如下行为:

    (一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

    (三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。

    第十条上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

    除前款外,上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十一条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:

    (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

    (二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;

    (三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;

    (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

    上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经上市公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

    第十二条单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

    上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十三条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会 发表意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第四章募集资金投向变更

    第十四条上市公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。

    上市公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。

    第十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

    上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

    第十六条上市公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容:

    (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

    (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

    (三)新募投项目的投资计划;

    (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

    (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;

    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

    (七)本所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

    第十七条上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第十八条上市公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容:

    (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

    (三)该项目完工程度和实现效益;

    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

    (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

    (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

    (八)本所要求的其他内容。

    上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

    第五章募集资金使用管理与监督

    第十九条上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。

    第二十条保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后,保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内容:

    (一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

    (二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

    (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

    (四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

    (五)募集资金投向变更的情况(如适用);

    (六)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

    (七)本所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后,上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

    第二十一条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,上市公司应当承担必要的费用。

    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第六章附则

    第二十二条募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的,适用本规定。

    第二十三条上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本规定的,本所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,视情节轻重给予惩戒。情节严重的,本所将报中国证监会查处。

    第二十四条本规定由本所负责解释。

    第二十五条本规定自发布之日起施行。

    附件一:

    《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》

    甲方:__________________股份有限公司(以下简称“甲方”)(说明:甲方是实施募集资金投资项目的法人主体,如果募集资金投资项目由上市公司直接实施,则上市公司为甲方,如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实施,则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方)

    乙方:________银行________分行(以下简称“乙方”)

    篇二:募集资金使用投向专题

    募集资金使用专题研究

    第一节 中小板发行上市募集资金运用策划

    一、保荐人指导、策划募投项目时基本原则

    根据《保荐人尽职调查工作准则》对募集资金运用调查的要求,在策划募集资金投资项目过程中应注意以下两点:

    (一)符合国家基本政策――产业政策、投资政策、土地政策、环保政策 保荐机构主要是从较宏观、中观的方面为中小企业选择募投项目提供决策依据,排除因为国家产业政策限制、公司发展战略不清晰造成的投资项目选择方向性失误。中小企业的募集资金投资项目应当符合国家产业政策、固定资产投资、环境保护、土地管理以及其他规定。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术,所在行业的发展导向,以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。

    这部分内容许多保荐代表人开始以为不需要花费太多精力去关注,但在个别股权融资项目因为国家产业政策、土地政策、环保政策等原因被否以后,我们已经将该部分内容列为首先要严格把关的内容;如果遇到企业选择投资的项目预测效益非常不错,但有可能不符合国家基本政策的某个方面时,我们保荐人应当寻求国家相关政策制定的监管部门或行业内专家的“专业意见”,给予企业该方面的信息与业务指导,帮助企业把好“基本政策关”。

    (二)符合公司发展战略、专业化的主营方向

    企业的募投项目应与企业长远发展目标一致,募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路,保荐人应当参加企业关于“公司发展战略”的研讨会、董事会等所有重要会议。实际工作中保荐代表人一定要非常清楚企业的战略目标是否可行,募集资金投资项目的选择是否有助于企业实现自身制定的发展战略;其

    次,保荐人代表人应该也是个“行业研究专业人士”,能够在一定程度上把握宏观经济、产业周期变化的规律,在宏观经济、产业周期的高涨期寻找募集资金投资项目时,应相对谨慎一些。

    二、保荐人指导、策划募投项目关注要点

    (一)关注项目实施的迫切性

    1、募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要;

    2、公司自有资金不足以支持募投项目的实施;

    3、实施主体的选择:母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发;

    4、公司应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况。

    (二)关注项目实施时机的选择

    1、所有法律法规所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期;

    2、应在申报前完成项目的审批、核准或备案;

    3、应在申报前取得募投项目所需土地【至少签订土地转让协议】;

    4、应在申报前取得环保批文【个别情况下最迟不晚于反馈意见回复时】;

    5、募投项目产品应取得必要的市场进入资质如生产许可证、产品认证证书等;

    6、募投项目建设期和达产期不宜过长,一般应在3-4年内完全达产,并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配;

    7、外部环境:应关注同行业竞争对手的投资动向,对整个行业竞争发展格局应了然。

    (三)关注投资的有效性

    1、产能利用充分,不存在产能有较大闲置的情况;

    2、新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配;

    3、对企业生产效率有显著提高作用。

    (四)投资风险的可控性

    1、募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应;

    2、市场销售预期稳定。

    (五)投资项目的可行性

    1、发行人有能力生产

    (1)公司已掌握募投项目产业化技术;

    (2)公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施;

    (3)公司能保证募投产品所需核心零部件的采购,是否有足够能力采购到所需要的重要原材料。

    2、发行人有能力实现销售并盈利

    (1)募投产品有足够的市场容量;

    (2)募投产品有比较优势或某种适销性;

    (3)公司有消化新增产能的营销措施(网络、销售信用政策)。

    三、保荐人在募集资金投资项目策划中应规避的问题

    (一)募集资金投向

    1、募集资金不宜投资于全新产品

    中小企业由于其资产、资金、收入、产能较小,也常常缺乏足够的流动资金,新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素,如果投资于全新产品,则要面临很大的不确定性。因此,保荐人一般情况下不应赞成拟发行人投资于全新产品,但如果在技术上有一定把握,则将35%以内的募集资金投资于全新产品,将投资风险控制在一定范围内。

    2、募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查,要更慎重,不宜一步大规模投资到位,要循序渐进

    研发项目的投资收益很难衡量;营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式,尤其是原来以贴牌生产为主的,如果想要在建立自己的营销网络,更要考虑已有的网络经销商对自己的强力抵制。因此,对于中小企业,如果要将募集资金投资于营销网络,我们保荐人建议企业一定要避免与强势企业形成激烈同业竞争,尤其是将营销网络建设到国外市场时,更不能低估国外利益集团的强烈抵制。

    3、募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时,要做具体财务测算,应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响

    中小企业都有很强烈的意愿将企业迅速做强做大,许多轻资产运营的中小企业上市后都进行大量固定资产投资,扩建厂房、生产线,上市后总资产收益率、净资产收益率大幅下降,这类型中小企业能否顺利渡过转型期,受影响的因素很多,保荐机构应仔细分析企业的优势、劣势,比较不同投资项目安排对企业未来各项财务指标的不同影响,对企业管理团队的经营管理能力有足够了解,才能够对企业是否合适作转型类型的项目投资给出较客观、较准确的预估计,对企业选择投资方向给出专业指导意见。

    4、募集资金不可以大量补充流动资金

    募集资金若用来补充流动资金,一般不宜超过募集资金的10%,如果将超过30%的募集资金用于补充流动资金,经验上很难获得公众投资者认可,因为

    他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时,可以寻求银行金融机构的流动资金贷款,而好企业一般都会赢得银行青睐,从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。对此,建议保荐代表人一定要把住“补充流动资金”关,适当投入流动资金。

    5、除避免同业竞争外,募集资金应慎重收购实际控制人、控股股东及其关联方资产

    若为避免同业竞争而收购大股东资产,需解释为什么在公司成立时不直接注入相关资产,而在事后才进行收购;同样,如果募集资金用来收购实际控制人、控股股东及其关联方资产,也需要给出特别充分理由,如上下游一体化,规模协调消除同业竞争,或消除或减少关联交易。如果非上述原因,收购资产很难获得监管部门、公众投资者认可;此外,这类关联收购的估值定价也是个难题,保荐机构对拟收购资产的核查责任很大。

    (6)募集资金投资项目不应产生同业竞争,也不应对公司独立性产生影响。 同业竞争一直是IPO的禁区,募集资金如果对此产生不利影响,肯定是不行。公司独立性的影响也会存在这个问题。

    (二)募投项目投资规模

    1、募集资金投资规模不宜过大

    募集资金投资规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管理水平相适应,以不超过企业申报前一年净资产的两倍为宜。

    2、募投项目中,前期铺底流动资金不应过大

    在某些项目中,反馈意见会要求你解释前期铺底资金的合理性问题。

    3、募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款

    篇三:第十二条 募集资金用途

    第十二条 募集资金用途

    一、募集资金规模及使用计划

    本期债券募集资金共计12亿元,其中8亿元用于盱眙县2013-2017年棚户区改造二期工程项目,4亿元用于补充发行人营运资金。募投项目资金使用具体计划如下表所示:

    单位:万元

    盱眙县2013-2017年棚户区改造二期工程项目符合国家产业政策,发行人已取得有关部门对项目的可研报告、环评、用地预审、建设规划等批复意见。建成之后,将通过销售安置房、配套商业用房等方式实现收入。

    二、盱眙县2013-2017年棚户区改造二期工程项目介绍

    (一)项目建设的必要性

    2009年12月24日,住房和城乡建设部、国家发改委、财政部、国土资源部、中国人民银行联合下发的《关于推进城市和国有工矿棚户区改造工作的指导意见》(建保[2009]295号)文件指出,要把改善群

    众的居住条件作为城市和国有工矿棚户区改造的根本目的,力争从2009年开始,结合开展保障性住房建设,用5年左右时间基本完成集中成片城市和国有工矿棚户区改造,有条件的地区争取用3年时间基本完成,使棚户区群众的居住条件得到明显改善。

    2013年6月26日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,研究部署加快棚户区改造,促进经济发展和民生改善。2013年7月4日国务院印发《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》(国发

    [2013]25号),《意见》中要求“以改善群众住房条件作为出发点和落脚点,加快推进各类棚户区改造,重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚户区改造,稳步实施城中村改造。2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户,使居民住房条件明显改善,基础设施和公共服务设施建设水平不断提高”。

    2013年7月23日,住房城乡建设部、国家发展改革委、财政部、国土资源部、农业部、国家林业局联合召开全国棚户区改造工作电视电话会议。会议主要任务是贯彻落实6月26日国务院常务会议和《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》(国发[2013]25号)精神,对2013-2017年棚户区改造及相关工作进行了全面部署。加大棚户区改造力度,有利于改善困难群众的住房条件,改善城市面貌,加快城市化进程,同时,有效拉动投资、消费需求,带动相关产业发展,推进以人为核心的新型城镇化建设,助推经济实现持续健康发展和民生不断改善。

    盱眙县地处江苏北部地区,城区内分布着较多的棚户区。这些棚户片区房屋建设密度大、布局杂乱、质量较差,基础设施不齐全,绿化少、环境脏乱差,居民居住条件和环境状况急需改善。盱眙县在“十二五”规划中努力推进当地住房保障体系建设工作,扎实推进城镇化建设进程,进一步完善基础设施配套。2015年作为“十二五”规划实施的收官之年,结合盱眙棚户区改造规划,为了提高土地利用效率,同时兼顾县域内居民住房条件的改善,盱眙县人民政府将“盱眙县2013-2017年棚户区改造二期工程项目”委托发行人进行开发建设。

    本次盱眙县2013-2017年棚户区改造二期工程项目是盱眙县重点民生工程,本项目的顺利实施将有效改善盱眙县居民的居住条件,显著提高居民生活质量和城市品位,加快推进盱眙县的城镇化进程。

    根据:

    1、2015年12月3日,盱眙县人民政府上报江苏省住建厅的《关于调整确认盱眙县棚户区(危旧房)2013-2017年改造规划的报告》(盱政发[2015]90号文)(以下简称《规划报告》)及其附件《盱眙县2013-2017年棚户区(危旧房)改造规划》;

    2、2015年12月4日,江苏省住建厅针对《规划报告》对盱眙县人民政府回复的《关于盱眙县2013-2017年部分棚户区(危旧房)改造项目的确认函》。

    3、2015年12月7日,盱眙县人民政府出具的《关于盱眙县保障性住房建设任务进展情况和“16盱眙债”募集资金用途的报告》(盱政

    [2015]86号文);

    4、2015年12月7日,盱眙县住建局出具的《关于盱眙县保障性住房建设任务进展情况和“16盱眙债”募集资金用途的报告》(盱住建发

    [2015]44号文)。

    本项目新建安置房2,935套,全部以优惠价格向盱眙县2,446户拆迁户定向销售。上述2,446户拆迁任务全部纳入经江苏省住建厅确认的盱眙县2013-2017年度棚户区改造规划。

    (二)项目实施主体及基本情况

    本项目由发行人组织实施,总投资12.6亿元,选址位于盱眙县淮河北路南侧、金源路西侧,占地面积23.06公顷,总建筑面积43.21万平方米,建设内容为安置房、配套商业用房、配套公建等。其中,安置房2,935套,建设面积30.06万平方米;配套商业用房5.95万平方米;配套公建包含停车场、绿化、配电房等,建设面积7.20万平方米。具体建设内容明细如下:

    1、安置房部分

    2、其他部分

    该项目已通过社会稳定风险评估,在建设过程中充分关注了利益相关者的意见和诉求,不存在强拆强建的情况。

    (三)项目核准情况

    盱眙县环保局于2015年1月20日出具了《关于对盱眙县2013-2017年棚户区改造二期工程项目环境影响报告表的批复》(盱环复〔2015〕5号);

    盱眙县国土资源局于2015年3月26日出具了《关于盱眙县2013-2017年棚户区改造二期工程项目用地预审意见》(盱国土资预审


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