企业并购的现实意义

篇一：研究的目的和意义2

B．

并 1:1研究背景及意义 ,.,.1研究背景 自20世纪初以来,!世界经济领域先后发生了五次企业并购浪潮,参与

购的企业数量和规模呈显著增长趋势,巨额并购案例不断增多"1998年4月

6日起,在短短的7天之内,美国连续6家大银行先后合并,其中美国花旗银

行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元,创下银行业并购价值的最

高记录"2000年初接连发生的美国在线收购时代华纳(1550亿美元)和英国达

沃丰收购德国曼内斯曼(1850亿美元)等巨型收购案更是把大型并购发挥到了

极致"这种强强合并对全球经济的影响十分巨大,它极大地冲击了原来的市

场结构,刺激了更多企业为了维持在市场中的竞争地位而不得不卷入更大的

并购浪潮中"根据英国5经济学家6的统计,11990一1999年间全球并购总值

翻了7倍,接近25000亿美元,1999年全球并购总值达到了32930亿美

元,

2000年全球宣布的并购交易额达到34090亿美元,2001年受到全球经济的影

响,并购热潮有所回落,并购总量出现了抛物线式的下滑;2005年热潮重新

升温,全球并购总额达29769亿美元,比上年增长40%;2008年末,以美国

次贷危机引发的全球金融危机再次掀起新一轮并购浪潮,数百亿美元的并购

案接连发生,一大批企业破产重组,一批世界顶级的优秀大企业脱颖而出"

中国正在步入经济全面开放和全球化的时代,全球的经济结构大调整和

产业重组也将导致中国现有的经济模式和产业结构发生重大变革"我国证券交易市场和产权交易市场日益发展和完善为企业并购提供了良好的平台,企

业并购活动日益频繁"据美国波士顿咨询公司2002年调查统计,近年来我国

的并购正在以每年70%的高速度增长,中国正在成为亚太地区并购交易最活

跃的国家,2003年中国并购交易占亚太地区12%,2004年15%,2005年1叽"

从90年代中期起,我国企业并购具有了与全球第五次并购浪潮同步的特征"

作为新兴的市场经济国家,我国广阔的市场成为国际资本争夺的目标,国际

企业对中国企业的并购事件日益增多"受本国产业调整的影响和为了迎接经

济全球化下来自国外企业的挑战,我国企业加快了并购和资产重组的步伐"

作为中国最早对外开放行业之一的啤酒业也迎来了并购的高潮,并购规模持

续上升"1997年以来,一些有实力的大企业在提高自身生产能力的同时,开

始在全国范围内兼并收购,推动行业整合,仅在2002至2004年就发生并购

S6起"青岛!燕京等业内龙头企业在扩张中规模急剧膨胀,如青岛啤酒集团

先后并购了50多家企业,生产能力达500万吨之巨"同时,国外啤酒企业凭

借强大的资本优势,加快了对中国啤酒业的并购整合"

作为企业进行快速扩张的有效途径,并购克服了通过自身积累实现渐进

式发展的局限,为企业实现跳跃式发展提供了可能"企业并购作为一种

的分配和再分配过程,是企业成长的一种重要方式,纵观全球著名成功企业

的发展史,实际上也都是一部企业并购史"美国经济学家Stigier在5通向垄

断和寡占之路)兼并6中指出:/一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为

巨型企业是现代经济史上一个突出现象,,没有一个美国大公司不是通过某

种程度!某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司是主要靠内部

扩张成长起来的"0o理论研究一般认为,通过并购可以实现规模经济!降低

交易费用!实现多元化经营等好处"但国内外的研究都表明企业进行并购活

动并不是都能成功"尽管西方国家的并购活动已经过百余年的发展,己经建

立了与其经济体制!经济水平相适应的并购机制,但是,在麦肯锡(美国)公

司对英!美两国1972一1983年间的116起并购案例的研究中却发现,仅有23%

的企业获得了并购收益,6八的并购失败,余下的16%前途未卜"?美国

理咨询公司对300多次企业并购(每次联合的价值都在5亿美元以上)进行了调查,结论是其中约三分之二以失败告终,即使是那些特大并购交易,也有

三分之一受挫"美国科尼尔管理顾问有限公司的一项调查结果也同样发人深

省:无论目标多么远大,仅有42y0的并购为股东带来了实际回报,而58%的并

购损害了股东的利益,在并购三年后,新企业的利润率平均降低了10个百分

点,在并购后的四年内,有50%的企业联盟被认为是失败的"我国的并购结果

同样不尽人意,一系列的实证研究结果都表明,在我国企业并购中,大多数

是为了短期内提升业绩的财务性并购"这样的并购只是为了改善财务报表而

进行并购重组,不能从根本上改善企业现状,更不能实现资源优化配置,上

市公司并购的成功率要远小于失败率,并购绩效总体缺乏持续性"

（2）意义

1.1.2研究意义

篇二：我国企业并购的动因及存在问题的探讨

我国企业并购的动因及存在问题的探讨

Tuesday, 04 May 2004 @ 23:41:58

摘 要：本文分析了我国企业并购的动因，与国外成熟的市场化相比，具有大多是基于“指导”基础上，而非“市场驱动”、并购尚处于较低层次的特点。同时，在探讨并购后整合时，指出了目前尚存的公司治理结构不清、文化冲突和利益调整难以协调的问题。

关键词：企业并购,并购动因,核心竞争力,治理结构

企业并购概念包括兼并与收购两部分，英文缩写为M ＆ A。兼并(Merger)含有吞并、吸收、合并之意。收购(Acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为，二者合称并购。从本质上讲，“它是指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权产易活动”。企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现纵向整合效应与协同效应，降低交易成本，达到盈利最大化的目的。在西方，企业并购促进了西方国家产业结构的调整，提高资源的宏观配置效率；普遍提高了企业的经济效益和促进了生产和资产的集中，增强了在国际市场的竞争力。但并购是一柄双刃剑，并购将会带来管理上的挑战和管理成本的提高。据麦肯锡公司 (Mckinsey ＆ Company)的研究显示，“一项收购计划有61％的失败率”。可见，以并购获得企业的发展是一件充满风险的事。

在中国，企业并购现象是“在二十世纪90年代以后随着我国上市公司股权收购现象的出现逐渐流行开来的”，并有愈演愈烈之势。来自波士顿咨询公司的一项调查报告显示：并购活动在中国迅速成长，从披露的交易价值来看，自1996～2000年5年间增长超过80％；从规模上看中国大陆已位于日本、香港之后成为亚洲第三大并购市场。但是，中国的并购活动仍处于并购循环的初级阶段，与其他国家相比还存在诸多不足。同时，我国加入WTO，5年服务业的外商投资企业基本享受国民待遇，其地位将不低于国内同行业的企业。国内市场的进一步开放将为外商在我国进行跨国并购提供更多的机会。从总体来看，外商对我国进行并购投资将有利于我国产业结构合理化，打破价格垄断，在短期内为我国带来大量的适用技术。但随着跨国并购行业的拓宽，并购规模的增大，外资的股权比例上升，一些企业将会丧失控制权，进而导致在外商并购的行业中，我国企业市场占有率短期内将有大幅下降的可能，行业受冲击较大；短期内造成部分企业人员失业，部分行业被外资挤垮，易形成市场垄断等。因此，加快对企业并购现象的研究具有重要的现实意义。

一、我国企业并购动因特点分析

市场经济条件下，企业以追求利润最大化为基本目标，同样驱使企业并购的主要动力源于企业内部对收益的追求。在西方，较早的企业并购多因企业自我扩张和国内激烈的市场竞争而发生。主要表现在：企业对规模经济效应的追求；企业自身成长的需要；优势互补，减少风险。如今，随着新兴产业不断涌现，产业结构调整步伐加剧以及全球经济一体化进程加快，也对企业并购起到了重要的推动作用。

近几年来，在资本经营和低成本扩张的诱惑和推动下，我国企业也掀起了一股企业并购的热潮，企业并购已成为建立现代企业制度的重要手段之一，发挥了盘活存量资产，促进社会资源合理配置的作用。但与西方“企业并购自始至终是围绕着利润最大化和市场竞争”动机相比，我国的并购动机具有以下特点：

1．许多并购活动仍然基于“指导”，而非“市场驱动”

主管部门出于消灭亏损企业的目的是并购的主要原因，而非企业出于自身发展的需要；企业并购动机受政府政策影响强烈，我国政府通过制定优惠政策，鼓励并购，本着“多并购，少破产”的原则，许多地方制定了一系列制度，主要是税收的优惠政策来促进并购。而按照现行的企业发展理论，企业发展壮大的途径一般有两条，即：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的。几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”因此，从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比，企业并购可以给企业带来更快的发展。显然，现在的企业并购行为大多数并非完全基于企业的意愿，而过多的掺杂政府的意志。

2．许多企业的并购动机尚处在较低层次

从企业的并购进程来考察，企业的并购大体由低级到高级经历了横向并购、纵向并购、混合并购和归核化并购四个阶段。所谓归核化并购就是企业围绕其核心竞争力进行相关并购，此谓企业并购活动的最高境界。核心竞争力这一概念最初是由普拉哈拉德和哈默提出来的。它是指“企业能够在一批产品或服务上取得领先地位所必须依赖的能力”。核心竞争力理论引发了企业基本价值观的重新思考和思维方式的嬗变，并从更深层面和更长远的视角进化了企业的发展战略观，对企业的长远发展具有深远的战略意义。近年来全球企业的并购中，很多企业正是试图以此来构建新的、更高层次的核心竞争力，以期实现企业的持久竞争优势。

目前，从我国企业成长阶段来看，大多数并购行为尚处于并购的萌芽阶段。这些企业并购通常是看中了对方的土地，有的甚至是为了经营地产；企业并购动机受资本市场限制，买壳上市成为部分企业并购的动机。企业置业需要大量的资金，靠本身的积累是不行的，而上市的审查又相当严格，很多企业无法以此筹资，因此买壳上市也是部分企业并购的动机。

二、企业并购中存在的问题

1．政府对企业并购行为的不当干预

企业并购归根结底是产权交易，涉及所有权的问题。而产权是以财产所有权力为基础的，由所有制实现形式所决定的，反映不同利益主体对某一财产的占有、使用、收益和处分的法定权益。我国是全民所有制国家，政府是国有资产所有者的代表，因此并购必然会受到政府的干预，这一点在高度管制的行业中尤为明显。从海尔集团并购“青岛红星”和“广东爱德集团”的案例中可知，政府在并购中扮演了重要角色，发挥了重要作用。

在美国，政府对企业并购的干预是积极的。政府利用政治资源、信息优势和信用优势，针对并购案涉及的地区和国家，政府通过多种途径进行对企业并购实现跨越行政边界的行政协调，并通过法律程序对企业并购活动进行有效干预。如在并购的合法性方面，美国就使用了两种迥然不同的衡量标准。面对国际竞争，美国政府在“保证市场有效竞争”的旗帜下，对能增强本国国际竞争力的并购行为实行默许；而对国内一些垄断并购行为予以禁止，甚至对一些已经处在垄断地位的公司运用《反垄断法》相关条例予以分割。

在中国，政府不是作为并购活动的裁判，而是作为并购活动的一个主体而出现。尤其在面对国有亏损企业的重组问题上，政府通过优惠政策强制或鼓励并购。这样，由于政府不当干预，并购代替了破产，限制了企业并购市场的规模，使并购局限于强弱联合，在一定程度上影响了企业并购的效果。从而进一步影响了社会资源的自由流动和产业结构的调整，限制了优胜劣汰的市场杠杆的作用，甚至导致国有资产的私有化，致使国有资产大量流失。干预是不可避免的，但是政府在市场化并购行为中居于何种地位是一个值得研究的问题。

2．中国经理层在实施并购交易以及在管理并购整合方面缺少经验

并购历史在中国并不长，从1984年河北省保定市首例并购案以来，也不过是20余年的历史，且并购的规模也不大，并购的价值只占 GDP的1．5％，市场潜力大，但是成熟的并购实践尚待时日。这就导致了中国经理层在实施并购交易以及在管理并购整合缺少经验的主要原因。另外，单个企业并购的规模和次数太少，这是直接原因。据研究，有74％的并购成功的企业关键是拥有了在过去5年里操作过3次以上并购实践的经理。加强对企业家阶层的培育，将会是确保企业并购成功的关键。

3．并购后管理中存在的问题

企业的并购不管基于何种目的，管理问题最终是决定企业成败的关键。“一个相当大比重的并购困境或失败，是直接源于管理上的疏漏”。突出地表现在公司治理结构不清、利益难以协调和文化冲突三个方面：

首先，公司治理结构不清，致使员工不能投入工作是整合的最大障碍。并购完成后，加强对并购后企业的改造，调整内部治理结构，直接关系到企业运转的效率。由于合并前各公司的经营方式的不同，并购后的新公司可能要经历一个艰难的调整过程。如一家管理非常分散，而另一家却习惯于高度集权控制，合并后就会带来问题。目前，在企业的治理结构中常有集权型(U型)、分权型(H型)和事业部制(M型)三种类型。集权型的特点是利用层级制对企业实行控制，其特点是稳定但反映速度慢；分权型实行的是母子公司独立法人治理结构，特点是反映灵活但不易集中；事业部型通常是半自主的利润中心，特点是利润分配要依赖大公司总部的决策，同时总公司利用适度的科层结构和市场机制对事业部进行控制。

其次，组织中的人是在有限条件下实现边际效用最大化的人。企业并购牵扯到集团内各个员工，引起最大的问题是利益调整问题，个人利益的得失决定了对组织机构调整和创新的基本态度。一般而言，并购后利益调整在短时间里难以达到协调。因此，整合计划要优先考虑，如何留住目标企业中拥有业务技能的任职人员，其次要考虑管理层的流失。一项关于管理层留用情况的研究发现，当公司被收购两年后，只有1／10的高层主管仍然留在最高管理岗位上。管理大师彼得·德鲁克指出：“收购方在大约一年之内，必须有能力为它所收购的公司配备最高管理人员。如果认为可以‘买’管理，这是一个基本的谬误。买家必须为可能失去被收购公司的高层任职人员而做出准备。”

最后，文化冲突是并购企业整合过程中难以克服的障碍之一。公司文化是一种独特的混合物，它包括组织的价值观、传统、信仰以及处理问题的准则，属于社会学范畴，它塑造企业的管理风格和管理理念，并指导实践。企业并购是组织机构调整的一次变革，这必然会对人们固有的思维习惯和意识形成强大的冲击，并能带来很大的差异和不适应，这也给组织机构调整带来诸多问题，有时十分严重，并可能导致组织创新难以进行。一个看起来高度和谐的组织，或者一个表面上看能够带来并购协同效应的组织，可能潜在着严重危害双方和睦共处的文化。

参考文献：

[1] 郭永清．企业兼并与收购实务[M]．大连：东北财经大学出版社，1998．

[2] Arthur M．Louis．The Bottom Line on 10 Big Mergers．Fortune 105，May 3，1982：84，89．

[3] 王君彩，刘红霞．企业并购的成本效应分析[J]．财经研究，2002，(1)．

[4] 王韬光，胡海峰．企业并购[M]．上海：上海人民出版社，1995．

[5] WWW．E-works．net．cn．

[6] 盛洪．最新中国企业并购经典案例[M]．北京：中国工业出版社，1999．

[7] [美]P．普里切特：并购之后——如何整合被收购公司[M]．北京：中信出版社，1999．

篇三：)企业并购概述

内容与方法一、教学要点

（一）企业并购概述

1．兼并与收购的概念

兼并（Merger）是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获得前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位。我国《公司法》将其定义为吸收合并。合并指两家或多家公司依照法律程序重新组合，最后形成一家新的公司，原先参与合并的所有公司被解散，只有新的实体继续运作。我国的《公司法》将其定义为新设合并。

收购（Acquisition）是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票，从而控制目标企业的交易行为。收购可以分成资产收购和股份收购两种形式。

2.企业并购的功能

企业并购的战略意义具体表现在：

（1）实现规模经济：由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。

（2）实现协同效应：包括战略协同、业务协同以及能力与资源的协同等。

（3）降低市场进入壁垒，实施多元化发展战略：一个行业的市场进入壁垒越高，新进入者采用并购战略进入的可能性就越大。

（4）提高民族企业国际竞争力：通过企业并购、重组组建大型企业集团参与国际竞争已成为民族企业发展的一条出路。

3.兼并与收购的分类

（1）按并购企业与目标企业从事行业的关联程度分类 按并购企业与目标企业从事行业的关联程度不同，兼并与收购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。

（2）按并购企业对兼并与收购的态度分类

按照这个标准，兼并与收购可以分为主动式并购和被动式并购两种类型。

（3）按兼并与收购的支付方式分类

按这个标准，兼并与收购可以分为现金并购、股票并购和混合并购三种类型。

（4）按并购企业对目标企业进行并购的态度分类 按照这个标准，兼并与收购可以分为善意并购和敌意并购两种类型。

4.企业并购的五次浪潮

19世纪末至今一百多年的时间里，西方企业已经经历了五次大规模的并购浪潮。

（1）第一次企业并购浪潮

第一次企业并购浪潮发生在19世纪末20世纪初，

其高峰时期是1898-1903年。并购主要发生在铁路、冶金、石化、机械等行业。特点为：以减少同行业竞争程度为目的的横向并购为主；并购遍及各个行业，但主要发生在制造业和加工业；金融业起了重要的中介作用。

（2）第二次并购浪潮

第二次并购浪潮发生于19世纪20年代。并购主要集中在汽车工业、化学工业、电子工业、化纤工业等一系列新兴行业。主要特点是：以纵向并购为主；投资银行再次起了主要作用；并购技术和形式的改进，提高了并购的成功率；一些国家政府直接涉足，加速了资本的集中，产生了大量寡头垄断。

（3）第三次并购浪潮

第三次并购浪潮发生1954-1969年。主要特点是：行业垄断程度进一步加大；以跨行业的混合并购为主，企业通过采取多样化战略进入以前所未曾涉足的经营领域。

（4）第四次并购浪潮

1970年代中期至1980年代末，以信息技术为中心的新技术革命推动了并购的发生。 主要集中在商业、金融业、广播业和医疗卫生等服务行业。主要特点是：并购资产规模空前；杠杆收购是并购的主要手

段。

（5）第五次并购浪潮

发生在20世纪90年代，主要特征为：规模巨大，数量众多，速度加快；强强联手，抢占市场份额，并购面广；金融并购风云再起，超强联合又创景观；跨国并购强势依旧。

（6）并购浪潮的新发展

新一轮并购浪潮即将席卷全球，将更集中出现于石油天然气、日用消费品、制药、商业软件和互联网等行业中。

(二)并购的程序

1.企业并购一般程序

一般程序主要是在非上市企业之间并购时采取的，具体步骤如下：

（1）准备工作：包括聘请财务公司、律师和会计师等专家成立并购小组，共同策划并购事宜；确定目标公司并与之初步协商，以了解被并购方的有关资料；调查。

（2）并购合同的安排：并购双方形成并购决议；并购决议的批准。

（3）并购各方签订并购合同：其内容一般将载明：存续公司合同内容；新设合并合同内容。

（4）并购合同签约后的事项：在规定时间内到政府有关部门登记。

2.上市公司的收购程序

（1）前期准备阶段：形成决策；完成收购策划；保密措施。

（2）发动收购：收购一定数量股票。

（3）要约收购：确定要约条件；提交要约文本；发布要约公告。

（4）结果披露

3.我国上市公司收购程序的有关法律规定

我国《证券法》规定了上市公司收购的程序和步骤。采用协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

1.反并购的预防措施

对潜在并购方保持高度警觉；建立合理的股权结构；在公司章程中设臵反并购条款。

2.反并购的经济手段

反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：

（1）提高收购者的收购成本：包括资产重估；股份回购；寻找“白衣骑士”；“金色降落伞”。

《企业并购的现实意义》由：创业找项目整理
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