篇一：股票的发行程序
股票发行程序
作者：华林证券 文章来源：
一、 定义
股票发行（share issuance）是指符合条件的发行人以筹资或实施股利分配为目的，按照法定的程序，向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。
二、 发行方式
股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。
包销发行
是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部资本。
由于金融机构一般都有较雄厚的资金，可以预先垫支，以满足上市公司急需大量资金的需要，所以上市公司一般都愿意将其新发行的股票一次性转让给证券商包销。如果上市公司股票发行的数量太大，一家证券公司包销有困难，还可以由几家证券公司联合起来包销。 代销发行
是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代为推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。
股票上市的包销发行方式，虽然上市公司能够在短期内筹集到大量资金，以应付资金方面的急需。但一般包销出去的证券，证券承销商都
只按股票的一级发行价或更低的价格收购，从而不免使上市公司丧失了部分应有的收获。代销发行方式对上市公司来说，虽然相对于包销发行方式能或获得更多的资金，但整个酬款时间可能很长，从而不能使上市公司及时的得到自己所需的资金。
三、 发行时机
为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的时机时，经常会考虑以下几方面的因素：
（1）在筹备的当时及可预计的未来一段时间内，股市行情看好。
（2）要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市；不要在公司达到顶峰，又看不出未来会有大的发展变化的情况下上市，或给公众一个成长公司的印象。
（3）要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已
股票发行
确定，未来发展大政方针已明确以后上市，这样会给交易所及公众一个稳定的感觉，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市。
投资者在考察一家准备上市的公司时，看一看并分析一下它的发行方式以及上市时间的成熟与否，有时也能让我们看出一些比读它的上市公告书所能了解的更深一层的信息。
股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限
公司发行股票，必须符合一定的条件。我国《股票发行与交易管理暂行条例》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定。
四、 发行条件
（一）公司的生产经营符合国家产业政策，具备健全且运行良好的组织机构；
（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；
（三）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；
（四）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（五）发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（六）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
五、 申报材料
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取
承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司章程；
（二）发起人协议；
（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
（四）招股说明书；
（五）代收股款银行的名称及地址；
（六）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
六、 首次公开发行股票
IPO全称Initial public offering( 首次公开募股） 指股份有限公司首次向社会公众公开招股的发行方式。
对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团代销或者包销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。
这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。
不少创办人都在一夜之间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。
七、 发行目的
股票发行的目的比较复杂，除了筹集资金，满足企业发展需要这一主要目的以外，其它一些目的如调整公司的财务结构、进行资产重组、维护股东利益等都可引起股票发行。概括起来主要有以下几个方面：
1、新建股份有限公司筹集资金，满足企业经营需要。
股份有限公司的成立有两种形式：一种是发起设立，即由公司发起人认购全部股票。发起设立程序简单，发起人出资后公司设立即告完成，但这类公司规模较小;另一种是募集设立，即除发起人本身出资外，还需向社会公开发行股票募集资金。按照我国《公司法》的规
篇二：企业发行股票的利弊
问题1、企业发行股票的利弊
答：（一）上市发行股票的优势
1、 理顺企业的产权关系，拟上市企业通过上市前的改制重组，理顺产权关系，解决历史遗留问题，使企业产权关系明晰，消除法律方面的障碍，解决产权纠纷隐患。另外可以保证其股东的合法权益不受侵害。
2、 建立长期的融资平台。企业通过发行股票不仅可以获得首次募集资金，上市后公司业绩和股票表现好时，企业还可以增发新股再次融资，为进一步扩展获得资金，有利于企业进行技术和产品的升级换代，形成持续发展能力。
3、 完善企业发展机制。为企业带来规范的发展机制、全新的定价机制、严格的监管机制、长期的激励机制。股权增值和激励：因上市公司股份的流动性较强，有利于股权的增值，并利于吸引和留住人才。对于公司的管理层来说，他们一般都占有股份，当他们离职或退休时，可以将股票转让，得到一笔不菲的养老金。
4、 提高公司的知名度。上市能树立品牌，提高企业及企业家的声誉，有利于更有效地开拓市场。知名度提高，可以吸引更多优秀的人才。
5、 有助于企业的并购扩张。企业实施并购时可以用股票替代现金实现并购，从而减少企业现金流的压力。
（二）上市发行股票的劣势
1、公司控制权的消弱。会使股东对公司的持股比例下降，结果会导致原有股东对公司控制权的削弱。
2、公司上市需要付出成本。公司为了满足上市条件花费的成本、为上市花费的直接成本、维持上市而花费的费用。
3、公司上市引起的监管增加。各国立法机构都制定了完备的法律法规对公司上市行为进行监管。
4、商业信息可能被竞争者获悉。许多重要的财务数据、重大交易、股本变化、盈利和预算等进行公开披露，而且要确保信息内容真实、准确、完整。
问题2：主板、中小板的上市条件是？
答：根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业申请在主板或中小企业板IPO的条件是：
1、主体资格
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、存续时间
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、盈利要求
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期不存在未弥补亏损；
4、资产要求
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
5、股本要求
发行前股本总额不少于人民币3000万元。
6、主营业务要求
最近3年内主营业务没有发生重大变化。
7、公司治理要求
公司治理结构规范，发行人在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持完全的独立性。发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
8、募集资金用途
应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
9、公开发行股份达到发行后公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
问题3：企业改制与上市的基本程序？
答： (一)企业改制的基本程序
1、 改制重组准备阶段。
企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；尽职调查；拟定改制方案，取得同意改制的批复。
2、 改制工作实施阶段。
中介机构正式对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人的出资方式；取得主要债权人对债务处理的书面同意；签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。
3、 公司申报设立阶段。
向工商部门申请公司设立，取得设立公司批准；召开公司创立大会；办理公司登记，领取《企业法人营业执照》；公司改制阶段完成。
（二）企业发行上市基本程序
公司改制成股份有限公司后，根据新《公司法》、《证劵发》以及中国证监会和交易所的有关规定，企业公开发行股票应遵循一下程序：
1、 尽职的调查与辅导。
保荐机构和其他机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专用培训和业务指导，学习上市公司必备业务知识，完善组织业务管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备准备首次公开发行的申请条件。
2、 申请文件的申报
公司和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
3、 申请文件的审核。
中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后呢提交股票发行审核委员会审核。
4、 路演、询价与定价
发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证件委员会进行核准，公司在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，保荐机构与发行人进行路演，向投资者推荐和询价，并根据询价结果商议确定发行价格。
5、 发行与上市。
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证劵交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，股票在交易所挂牌上市，上市后有保荐机构按规定进行持续督导（主板、中小板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；创业板持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度）。
问题4：如何选择中介机构
企业上市一般都需要聘请专业机构在其协助下完成。企业首先确定保荐机构，在保荐机构协助下尽早选定其他中介机构。股票所涉及的主要中介机构有：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需评估）、土地评估机构（如需评估）。
1、 发行上市需要的中介机构包括：保荐机构（股票承销机构）、会计师事务所、律师事务所、资产及土地评估机构（如需评估）。
2、 选择中介机构的依据：
（1）中介机构是否具有从事证劵业务的资格。
（2）中介机构的职业能力、职业经验和执业质量。看其专业水平、经验、经营稳定性、资产质量、业务支持平台、派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德、对项目的重视程度等。
（3）中介机构之间应该进行良好的合作。
（4）中介机构的费用标准一般由双方协定。
3、需要负担的费用
主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。我国目前发行上市的总成本一般为融资金额的6%-8%。其中，占主体费用的证劵承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响公司的成本费用和利润。
篇三：中美股票发行制度比较研究
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中美股票发行制度比较研究
作者：刘梦妮
来源：《中小企业管理与科技·中旬刊》2015年第04期
摘要：本文从注册制和核准制的一般理论出发，在综合分析美国股票市场发行上市审核制度的基础上，就我国当前股票发行上市制度进行了研究，并针对其中存在的问题提出了合理化建议。
关键词：注册制 ;核准制 ;现状 ;建议
股票发行上市审核制度在股票市场乃至整个金融市场都发挥着非常重要的作用。党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，资本市场的改革方向之一是推进股票发行注册制。新股发行市场化改革，已成为我国证券市场发展的必然方向。
1 核准制与注册制的理论分析
1.1 核准制与注册制的定义及特征 所谓证券发行核准制，就是指证券发行人在申请证券发行时，必须公开披露企业经营情况，以保证各项情况均符合证券监管要求，申请经过证券监管机构批准后，发行人方可发行证券的审核制度。
证券发行注册制，是指发行人在发行证券前向相应的证券监管机构提交文件进行申报，证券监管机构仅对企业所申报文件作形式审核，而不对发行人及其准备发行的证券进行价值判断;如果发行人所申报的材料符合形式要件，发行人即可发行证券。
1.2 核准制与注册制各自的优劣 采取核准制，证券监管机构可以通过实质性审核，将质量不好的公司排除在证劵发行市场之外，以免投资者遭受损失。但核准制审核周期较长，效率相对较低，易产生寻租现象，容易使得投资者对监管机构产生依赖心理，从而削弱了投资者本身的独立判断能力。
注册制能有效避免寻租行为的发生，提高了发行的效率，有利于具有发展潜力的企业通过证券市场募得资金。但在注册制的条件下，证券发行上市相对容易，也可能导致质量较差的企业进入证券市场。
2 美国股票发行上市审核制度
当前，美国股票市场上发行审核和上市审核是相互分离的，受美国证券监管机构管制的是发行而不是上市。一旦企业股票发行通过了注册制审核，则股票就具有了交易的权利。至于选择哪种交易方式（在全国性还是地区性交易所上市交易，等等），则由企业和市场自己选择。
《股票发行和股票上市》由：创业找项目整理
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