篇一：关于并购重组相关问题的问答
【干货】中国证监会历年关于并购重组相关问题的问答（2010-2014） 2015-01-16陆家嘴并购联盟
20141121 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答
问：按照2014年10月23日我会修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产与发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？
答：对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
【不再区分锁价发行和询价发行】
申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。 2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么？”的问题解答同时废止。
20141102 关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答
一、问：2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额应如何理解？
答：交易总金额的计算公式如下：
交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
二、问：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（重组办法修订后第四十三条变更为第四十四条）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准有哪些？
答：1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
三、问：上市公司、财务顾问等相关中介机构在论证募集配套资金方案时应注意哪些问题？
答：1、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。
2、上市公司应在重组报告书中结合以下因素对募集配套资金的必要性进行充分分析：
（1）募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；
（2）上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序；
（3）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比；
（4）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况；
（5）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；
（6）募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相关部门的审批情况。
3、募集配套资金采取锁价方式发行的，重组报告书中还应披露以下事项：
（1）选取锁价方式的原因；
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；
（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
4、重组报告书中应当披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
5、重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施。
自本问答发布之日后披露重组报告书（草案）的上市公司应当按照上述标准执行，2013年7月5日问答《关于并购重组配套融资问题》同时废止。
20140606 关于创业板上市公司配套募集资金的问题与解答
问：创业板上市公司并购重组配套募集资金是否应当符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的相关规定？
答：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（上市部2012年1月19日发布）明确，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”。鉴于《暂行办法》对创业板上市公司募集资金明确了有关要求，在本问答发布之日后披露重组报告书（草案）的创业板上市公司，并购重组配套募集资金中涉及的定价方式、发行对象、锁定期等安排应当按照《暂行办法》的相关规定执行。
20140425 关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答
问：在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？
答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，主要包括：1.核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；2.分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；3. 核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；4.提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
20140425 重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答 问：根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件”的规定，上市公司应当如何编制重组报告书？
答：对重组报告书的相关内容加以补充,包括但不限于以下内容：
1.在《26号准则》（下略）第十条第（二）项的“重大事项提示”部分，补充《1号准则》第四节“风险因素”相关内容。
2.在第十条第（六）项的“交易标的”部分，补充《1号准则》第五节“发行人基本情况”、第六节“业务与技术”第四十一条及第四十四条至第五十条、第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
3.在第十条第（八）项的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
4.在第十条第（十）项的“上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”部分，补充《1号准则》第六节“业务与技术”第四十二条及第四十三条、第十一节“管理层讨论与分析”、第十二节“业务发展目标”相关内容。
5.在第十条第（十一）项的“财务会计信息”部分，补充《1号准则》第十节“财务会计信息”相关内容。
6.在第十条第（十二）项的“本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施”部分，补充《1号准则》第七节“同业竞争与关联交易”相关内容。
7.在第十条第（十六）项的“本次交易对上市公司治理机制的影响”部分，补充《1号准则》第九节“公司治理”相关内容。
8.在第十条第（十七）项的“其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”部分，补充《1号准则》第十四节“股利分配政策”、第十五节“其他重要事项”相关内容。
20140425 关于约定购回式证券交易豁免要约收购义务的问题与解答
问：约定购回式证券交易初始交易前，在一家上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份30%的原股东，仅因履行《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》等协议购回标的股份，导致其持股比例恢复至30%以上的，是否需要向我会提出免于以要约方式增持股份的申请？
答：如《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》明确约定标的股份待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东的，可以免于按照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定向我会提出豁免申请，直接向证券交易所和
同时，原股东应在购回交20140418 关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答
问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？ 答：2.相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理。申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
3.按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。
20140107 关于股权激励备忘录相关事项的问答
问：上市公司是否可以同行业可比公司相关指标为对照依据，设计股权激励方案？
答：上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据，设计股权激励方案。
上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计行权或解锁条件的，可比对象应具体明确，且不少于三家；对照指标应客观公开；行权或解锁业绩条件应清晰透明、有利于体现上市公司竞争力的提升，且扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润不得为负。上市公司应对可比公司的选取标准、对照指标的获取途径、行权或解锁业绩指标合理性、是否体现公司竞争力的提升等作充分披露，独立董事应就可比对象的选取标准、行权或解锁业绩指标的合理性，是否体现公司竞争力提升等发表意见。
20140113 关于上市公司监管指引第3号的相关问答
1.问：上市公司如何根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》完善利润分配政策？
篇二：玩转三板(并购、挂牌、定向)
【玩转三板】股转公司关于新三板业务（并购、挂牌、定向发行）的问答汇编
2016-03-16
来源：全国中小企业股份转让系统
挂牌公司并购重组业务问答（一）
一、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后，何时应当再披露权益变动报告书？
答：投资者及其一致行动人达到挂牌公司已发行股份的10%后，股份变动导致其拥有权益的股份占挂牌公司已发行股份的比例达到5%的整数倍时，应当披露权益变动报告书。即以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。
在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。
二、挂牌公司股票发行导致投资者及其一致行动人达到权益披露要求的，是否需要披露权益变动报告书？
答：如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。
如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。
三、投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，是否属于协议收购？是否适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定？
答：投资者通过股票发行进行挂牌公司收购的，不视为协议收购，不适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定。
四、投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，是否需要按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务？
答：投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，豁免按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露义务。但挂牌公司应当在事实发生之日起2日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。
五、以协议方式、股票发行方式进行挂牌公司收购的，如何界定《非上市公众公司收购管理办法》第十六条中“事实发生之日”的时点？
答：以协议方式进行挂牌公司收购的，相关协议签订之日为“事实发生之日”。收购人应当在相关协议签订之日起2个转让日内履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。
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通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，挂牌公司董事会审议通过股票发行方案之日为“事实发生之日”。收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告、股票发行方案的同时，履行《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的信息披露义务。
六、第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？股份在前述一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，是否构成收购？
答：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，不视为《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。但对新增的一致行动人所持有的股份，应当比照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，自其成为一致行动人之日起12个月内不得转让。
股份在一致行动人之间或者同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。
七、挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，是否属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项？
答：如果挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，且变化后的第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的10%，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。
八、收购人在收购过程中，是否可以聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾问？
答：不可以。由于挂牌公司的主办券商负有持续督导职责，如果由其担任收购人的财务顾问，可能对该主办券商担任收购人财务顾问的独立性造成影响，不符合《非上市公众公司收购管理办法》第四十四条的规定。
九、收购中，收购人、挂牌公司是否都应当聘请律师？
答：根据《非上市公众公司收购管理办法》与《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》的规定，收购人、挂牌公司应当分别聘请律师，出具并披露关于收购事项的法律意见书。
十、挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，是否可能构成重大资产重组？挂牌公司出资设立子公司或向子公司增资，是否可能构成重大资产重组？
答：挂牌公司购买或出售土地使用权、房产、生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。
挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。
十一、挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见的，相关财务数据是否可以作为《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条中判断重大资产重组的依据？
答：造成公司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据，但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。
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十二、挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人的报备范围中是否包括交易双方不知情的董事、监事、高级管理人员？
答：挂牌公司及交易对手方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重组内幕信息知情人的报备范围。
十三、挂牌公司因重大资产重组股票暂停转让后，决定取消重大资产重组，是否需要进行内幕信息知情人报备？
答：需要。挂牌公司因重大资产重组事项申请股票暂停转让后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行内幕信息知情人报备。
十四、如何判断重大资产重组完成后挂牌公司股东人数是否不超过200人？
答：涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套资金募集方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过200人的（含200人），视为重组完成后挂牌公司股东人数不超过200人。
十五、在重大资产重组中，对重组标的资产审计报告的有效期是否有特别规定？
答：重大资产重组中，标的资产审计报告应当在《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》第四条规定的财务资料有效期之内披露。但对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过200人的重组，挂牌公司在向中国证监会提交核准申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料的剩余有效期应当不少于1个月。
十六、挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，是否可以同时募集配套资金？是否可以分别定价？募集配套资金金额有何具体要求？
答：挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，可以同时募集配套资金。募集配套资金部分与购买资产部分发行的股份可以分别定价，视为两次发行，但应当逐一表决、分别审议。募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。
重组完成后股东人数不超过200人的，挂牌公司应当在重组报告书“发行股份概况”部分，按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》的要求，单独披露募集配套资金的发行方案，并对募集资金用途进行说明。挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露认购公告，并列明认购对象。同时，挂牌公司应当在重组实施情况报告书中，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》中发行情况报告书的格式要求，披露发行股份募集资金的实施情况。 十七、挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，有何信息披露要求？
答：挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，应当根据评估方法的不同着重披露定价相关信息，并就重大资产重组所涉及的资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形进行说明：
采用成本法评估的，应当着重列明单项资产增减值的具体情况，并逐项说明资产增减值原因。
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采用收益法评估的，应当着重对评估标的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的，应当着重对该差异的合理性进行说明。
采用市价法评估的，应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整进行说明。
十八、挂牌公司披露重组报告书后，应当在何时披露股东大会通知？
答：根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，挂牌公司董事会应当在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时，就召开股东大会事项作出安排并披露。据此，挂牌公司应当在披露重组报告书的同时披露股东大会通知。 但挂牌公司上述信息披露文件经股转系统审查需要更正的，应当在收到反馈问题清单后披露暂缓召开股东大会的公告。待挂牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的规定发布股东大会通知，该通知披露之日与股东大会召开日间的时间间隔不得少于15天。
十九、挂牌公司披露重大资产重组预案后，是否可以在重大资产重组报告书中对预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行重大修改？
答：挂牌公司披露重大资产重组预案后，在重大资产重组报告书中对重组预案中披露的交易对象、交易标的、交易价格及支付手段等主要内容进行修改的，视为对重组方案的重大调整，应当重新按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号》与《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号》的有关规定重新申请暂停转让，并履行内幕信息知情人报备以及召开董事会、股东大会等程序。
挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）——利润分配与公积金转增股本
问：挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本，请问财务数据应当以什么时间作为基准日？
答：实践中，部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时，以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本（以下称“权益分派”），这种做法存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性。
全 国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所，而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件，除定期报告之外的任意时点的财务数据 也并不具有公开性，不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果，因此，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。
为规范挂牌公司的权益分派行为，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内） 的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告 的，可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为 准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。
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挂牌公司信息披露及会计业务问答（二） ——发行费用的会计核算 问：挂牌公司在发行权益性证券过程中发生的各种费用，应如何进行会计核算？ 答： 近期，随着市场功能的完善，挂牌公司融资日趋活跃。实践中，部分挂牌公司对发行权益性证券过程中发行费用的会计处理不规范，造成投资者对财务信息的误判误 读。因此，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(第四期)》的要求，特发布本问答。
挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。
挂 牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、 为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业 合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。
关于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》适用有关问题的通知 各市场参与人：
近日，中国证监会非上市公众公司监管部对外发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称《定向发行（二）》），为进一步明确《定向发行（二）》的具体监管要求，指导挂牌公司股票发行行为，现就有关问题进一步明确如下：
1、发行后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台（单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务）的，如果在《定向发行（二）》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台；如果在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照《定向发行（二）》的规定发行。
2、在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。
3、主办券商和律师事务所应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”和“股票发行法律意见书”中就本次发行对象是否存在持股平台发表明确意见。
4. 发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，发行对象涉及持股平台的，如果在《定向发行（二）》发布前已完成首次信息披露，可继续按照原有的规定进行重组；如果在《定向发行（二）》发布前发行方案尚未完成首次信息披露的，应当按照《定向发行（二）》的规定进行重组。
独立财务顾问和律师事务所应当分别在中介机构专项意见中就本次重组涉及的发行对象是否存在持股平台发表明确意见。
5、通过设立员工持股计划参与挂牌公司股票发行的，挂牌公司应当履行法定的决策程序和信息披露义务。
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篇三：2015年度重大资产反馈意见(01-20)
01-关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 时间：2015-12-18 来源：
浙江升华拜克生物股份有限公司:
2015年12月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，沈培今于2015年6月取得上市公司控制权。本次交易完成后，若考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司31.16%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司14.86%股份；若不考虑募集配套资金，沈培今持有上市公司12.15%股份，鲁剑、李练合计持有上市公司18.97%股份。本次交易募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。请你公司补充披露：1）沈培今取得上市公司控制权作出的相关承诺。2）本次交易是否存在违反相关承诺的情形。3）沈培今认购募集配套资金的资金来源。4）如募集配套资金失败对上市公司控制权的影响。5）如上市公司控制权发生变更，本次交易是否导致沈培今违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次交易拟以锁价方式向上市公司实际控制人沈培今募集配套资金150,000万元，主要用于标的资产炎龙科技项目建设及支付本次交易现金对价。请你公司：
1）补充披露本次交易以确定价格募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率以及炎龙科技收益法评估确认的溢余资金情况，补充披露募集配套资金的必要性。3）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否考虑募集配套资金投入带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，交易对方李练任职于交通银行四川省分行。请你公司补充披露李练持有标的公司股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，炎龙科技作为专业的网络游戏公司，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。同时，优秀的游戏研发能力也是炎龙科技的核心竞争优势。请你公司补充披露：1）报告期炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队具体情况，包括但不限于专业背景、任职经历等。2）报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况，是否具有稳定性，与其核心竞争优势是否匹配。3）交易完成后保持炎龙科技研发团队、核心技术人员及管理团队稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，本次交易现金对价合计8亿元，占业绩承诺金额的比例为138.65%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、上海悦玩网络科技有限公司的历史沿革显示，报告期内，炎龙科技及两家子公司均存在自然人股东转让股权的情形。请你公司补充披露炎龙科技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职及竞业禁止情况进行了约定。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在35%-55%范围内。请你公司：
1）按照国别补充披露炎龙科技报告期境内外业务收入、成本、毛利率、费用情况。2）补充披露炎龙科技境外业务支付、结算与回款情况。3）补充披露炎龙科技报告期境外代理发行的主要游戏产品及市场推广情况。4）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、产品推广渠道及主要竞争对手情况等，补充披露炎龙科技境外业务的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务，力争逐步实现向移动游戏运营业务转型。请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家。请你公司补充披露炎龙科技是否面临国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险等。如存在重大风险，请在重组报告书对应部分补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.请 你公司根据《网络游戏管理暂行办法》等法律法规规定，补充披露：1）炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续，如需，预计办毕时间及逾期未办毕的影 响。2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。3）炎龙科技的游戏产品出版情况，包括但不限于出版文号、出版 单位及权利人等。4）已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网出版许可证，是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，2015年6月，沈培今成为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务。本次交易标的资产炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定位及发展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1-6月，炎龙科技实现营业收入2,342.29万元、11,458.04万元和5,584.91万元，实现净利润-804.82万元、7,553.35万元和3,382.56
万元。请你公司结合主要产品经营数据、业务拓展情况，补充披露炎龙科技2013年亏损、2014年业绩大幅增长的原因，及未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.请你公司补充披露报告期炎龙科技主要游戏产品：1）用户群体、年龄和地域分布情况、在运营平台的排名情况。2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
15.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况，与研发商、授权商、运营商的分成确认条件等，补充披露炎龙科技报告期收入确认时点及确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定。2）补充披露炎龙科技游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，报告期炎龙科技前五大客户、前五大供应商变化较大，且采购、销售较为集中。请你公司补充披露炎龙科技报告期：1）境内外业务的前五大客户、前五大供应商情况，包括但不限于主要交易内容、金额、期后回款情况，与其他客户或供应商的交易条款、价格及付款条件是否存在重大差异等。2）前五大客户、前五大供应商变化较大的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及对业绩的影响。3）对单一客户或供应商是否存在业务依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.申请材料显示，报告期炎龙科技毛利率分别为48.29%、87.13%、88.38%。请你公司：
1）按业务类型补充披露炎龙科技报告期的毛利率情况。2）结合同行业可比上市公司同类业务毛利率情况，补充披露炎龙科技毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
18.请会计师补充提供对炎龙科技业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
19.申请材料显示，炎龙科技收益法评估中，对于正在运营的游戏参考历史经营情况结合预计剩余生命期逐个预测，对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。请你公司：1）补充披露炎龙科技收益法评估预测的主要游戏产品、产品类型及相应的经营流水预测情况，与报告期各类产品生命周期、经营流水趋势是否相符。2）按照业务类型补充披露炎龙科技未来年度收入预测依据、预测过程。3）补充披露炎龙科技新产品研发进度和运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.请你公司结合目前经营业绩，补充披露炎龙科技2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，炎龙科技收益法评估预测2016-2020年收入增长率分别为45%、35%、19%、13%、7%。请你公司结合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露炎龙科技2016年及以后年度收入增长率预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
22.请你公司结合历史数据及市场走势，补充披露炎龙科技收益法评估中主要游戏ARPU值取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请材料显示，2014年8月，炎龙科技发生股权转让系相关投资者约定的投资期限到期，股权转让价格对应的炎龙科技估值为35,000万元。请你公司进一步补充披露上述股权转让作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
24.请你公司补充披露:1）汇率变动对炎龙科技报告期盈利能力的影响。2）汇率变动对炎龙科技评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
25.请你公司补充披露炎龙科技收益法评估中境外税收预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn
02-关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
中国证监会 时间：2015-12-18 来源：
无锡宝通科技股份有限公司:
2015年12月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.重组报告书“管理层讨论与分析”部分未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的规定，披露易幻网络行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况分析和盈利能力分析、财务分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2.重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条的规定，披露上市公司董事会对易幻网络评估的合理性以及定价的公允性分析。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，标的资产易幻网络为游戏公司。重组报告书未按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，披露易幻网络主要游戏玩家年龄、地域分布、充值消费比等业务数据，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
同时，评估预测中的现有游戏产品大部分未在重组报告书中披露其经营数据。请你公司按照我会相关规定，补充披露上述内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，易游网络为易幻网络报告期前五大客户。重组报告书释义部分显示，易游网络为蓝水生控制的公司，系易幻网络关联方，而经审计的财务报表显示，易游网络为非关联方，同时重组报告书披露易幻网络报告期不存在关联采购或销售业务。请你公司补充披露：1）上述情形前后不一致的原因，并更正相关错误。2）易游网络股权结构及与易幻网络的关系。3）易游网络与易幻网络报告期双方业务往来情况，及相关交易定价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，2015年11月25日，宝通科技出资6,300万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的3.3422%。重组报告书第67页易幻网络股权结构图与上述情形披露不一致,请你公司更正相关错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.2015年11月6日，上市公司发布公告称，公 司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理包志方承诺自公司股票复牌后六个月内，拟通过深圳证券交易所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或 参与定向增发等方式（包括参与本次交易配套募集资金）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币1亿元。请你公司补充披露包志方参与本次交易募集配套资金是否履行董事会、股东大会审议程序，是否构成关联交易，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，本次交易完成后上市公司将持有易幻网络70%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买易幻网络全部股权的原因。2）是否有收购易幻网络剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，上市公司的主营业务为各类高强力橡胶输送带产品的研发、生产、销售与服务，并涉足医疗行业的对外投资。易幻网络从事中国移动网络游戏海外发行及运营业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.请你公司：1）补充披露易幻网络代理的各款游戏是否存在著作权、商标专用权等侵权问题、是否存在不正当竞争或其他诉讼。2）全面梳理易幻网络面临的各项风险，包括但不限于知识产权侵权风险、国外市场政策变动风险、游戏产品未能及时取得所需资质及批准风险等。如存在重大风险，请在重组报告书相应部分补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.请你公司以列表形式补充披露易幻网络：1）代理发行的所有游戏的开发商、代理发行区域、合作期限、协议签署时间及授权期间等。2）主要游戏产品的发行和运营协议主要条款和内容，包括但不限于收入分成比例、授权金、结算时点等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《募集配套资金用途》由：创业找项目整理
链接地址：http://www.gjknj.com/duwu/10891.html
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