篇一：上市公司发行股份购买资产要点及流程
上市公司发行股份购买资产要点及流程
上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核(超过100%的视为非公开发行由发行部审核)。
一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)的规定履行相关义务。
二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
拟购买资产交易价格，指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
三、股票的锁定期
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于借壳上市的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24 个月内不得转让。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
四、上市公司发行股份购买资产的流程
上市公司发行股份购买资产应当编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请，经过并重组委员会的审核后方可执行，其流程与上市公司重大资产重组相似。
主要流程：
一、聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所
二、与资产方签订交易合同及协议
三、召开董事会，编制交易预案
四、召开股东大会审议交易方案
五、上报中国证监会重组委审核
六、通过证监会重组委审核
七、取得发行批文
八、发行股份登记，上市公司收购资产过户
详细流程：
(一)、停牌筹划(一般不得超过30天)
1、向交易所申请停牌。2、聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。3、发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。4、编制重大资产重组预案。5、与收购人签署附条件生效的交易合同。6、每周发布一次重组事项进展公告。7、向交易所提交重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息。
(二)、第一次董事会
1、审议重大资产重组预案并做出决议(定价和发行规模)。2、独董发表意见。3、向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。4、公告：董事会决议、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独董意见、重组预案、拟注入资产的股东承诺、独立财务顾问核查意见、收购报告书摘要。5、制作《重大资产重组交易进程备忘录》。
(三)、第一、二次董事会之间
1、主要工作阶段，主导各方开展发行股份购买资产工作。确认审计、评估、盈利预测审核结果。2、根据独立财务顾问总结的各方问题和建议，补充相关资料。3、制作发行股份购买资产暨关联交易报告书。
(四)、第二次董事会
1、召开董事会审议具体事项和股东大会召开时间。2、董事会、独董就评估结果发表意见。3、报送交易所并公告：董事会决议、独董意见、股东大会召开通知、重组报告书和摘要、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、经审核的盈利预测报告、收购报告书。4、完成首次董事会决议前6个月至重组报告书公布之日止内幕信息知情人的买卖上市公司股票情况的自查报告。
(五)、股东大会
1、召开股东大会审议通过。2、公告股东大会决议。3、编制申请文件(首页置并购重组方案概况表(另电子版))，委托独立财务顾问向证监会申报、抄报派出机构(涉及国有资产转让的还需相关主管部门批准)。
(六)、方案申报
1、就证监会的反馈进行答复或补充材料。2、申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。3、收到并购重组委表决结果后公告表决结果并申请复牌。4、等待证监局的审核。
(七)、方案实施
1、全文披露重组报告书和相关机构的补充意见和报告及修订后的上述报告(如需)。2、实施发行股份购买资产方案。3、完成资产过户、工商变更。
(八)、实施完毕
1、编制实施情况报告书并公告，同时公告独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。2、为注入资产的股东申请办理证券登记手续。
五、证监会并购重组委员会的审核流程
1.受理
2.初审
3.反馈专题会
4.落实反馈意见
5.审核专题会
6.并购重组委会议
7.落实并购重组委审核意见
8.审结归档
篇二：【总结】中国证监会历年关于并购重组相关问题的问答(2010-2014)
【总结】中国证监会历年关于并购重组相关问题的问答（2010-2014） 2015-01-17董秘之家
20141121 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答
问：按照2014年10月23日我会修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产与发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？
答：对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。【不再区分锁价发行和询价发行】
申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么？”的问题解答同时废止。
20141102 关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答
一、问：2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额应如何理解？ 答：交易总金额的计算公式如下：
交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
二、问：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（重组办法修订后第四十三条变更为第四十四条）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。“主要用于提高重组项目整合绩效”的认定标准有哪些？
答：1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
三、问：上市公司、财务顾问等相关中介机构在论证募集配套资金方案时应注意哪些问题？
答：1、上市公司、财务顾问等相关中介机构应对募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。
2、上市公司应在重组报告书中结合以下因素对募集配套资金的必要性进行充分分析：
（1）募集配套资金是否有利于提高重组项目的整合绩效；
（2）上市公司报告期末货币资金金额，是否已有明确用途，如有明确用途的，还应披露已履行的决策程序；
（3）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比；
（4）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况；
（5）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配；
（6）募集配套资金用于并购重组所涉及标的资产在建项目建设的，已取得相关部门的审批情况。
3、募集配套资金采取锁价方式发行的，重组报告书中还应披露以下事项：
（1）选取锁价方式的原因；
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；
（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；
（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
4、重组报告书中应当披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
5、重组报告书中应当披露本次募集配套资金失败的补救措施。
自本问答发布之日后披露重组报告书（草案）的上市公司应当按照上述标准执行，2013年7月5日问答《关于并购重组配套融资问题》同时废止。
20140606 关于创业板上市公司配套募集资金的问题与解答
问：创业板上市公司并购重组配套募集资金是否应当符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的相关规定？
答：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（上市部2012年1月19日发布）明确，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”。鉴于《暂行办法》对创业板上市公司募集资金明确了有关要求，在本问答发布之日后披露重组报告书（草案）的创业板上市公司，并购重组配套募集资金中涉及的定价方式、发行对象、锁定期等安排应当按照《暂行办法》的相关规定执行。 20140425 关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答
问：在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？
答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，主要包括：1.核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；2.分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；3. 核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；4.提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请
人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
20140425 重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答
问：根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件”的规定，上市公司应当如何编制重组报告书？
答：对重组报告书的相关内容加以补充,包括但不限于以下内容：
1.在《26号准则》（下略）第十条第（二）项的“重大事项提示”部分，补充《1号准则》第四节“风险因素”相关内容。
2.在第十条第（六）项的“交易标的”部分，补充《1号准则》第五节“发行人基本情况”、第六节“业务与技术”第四十一条及第四十四条至第五十条、第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
3.在第十条第（八）项的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
4.在第十条第（十）项的“上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”部分，补充《1号准则》第六节“业务与技术”第四十二条及第四十三条、第十一节“管理层讨论与分析”、第十二节“业务发展目标”相关内容。
5.在第十条第（十一）项的“财务会计信息”部分，补充《1号准则》第十节“财务会计信息”相关内容。
6.在第十条第（十二）项的“本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施”部分，补充《1号准则》第七节“同业竞争与关联交易”相关内容。
7.在第十条第（十六）项的“本次交易对上市公司治理机制的影响”部分，补充《1号准则》第九节“公司治理”相关内容。
8.在第十条第（十七）项的“其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”部分，补充《1号准则》第十四节“股利分配政策”、第十五节“其他重要事项”相关内容。 20140425 关于约定购回式证券交易豁免要约收购义务的问题与解答
问：约定购回式证券交易初始交易前，在一家上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份30%的原股东，仅因履行《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》等协议购回标的股份，导致其持股比例恢复至30%以上的，是否需要向我会提出免于以要约方式增持股份的申请？
答：如《约定购回式证券交易客户协议》、《交易协议书》明确约定标的股份待购回期间产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等），及对应的出席股东大会、提案、表决等股东权利均归属于原股东的，可以免于按照《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定向我会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。同时，原股东应在购回交易完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就原股东权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。 20140418 关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答
问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？
答：2.相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定进行会计处理。申请人应当按照《企业会计准则第11号——股份支付》、财政部《关
于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值。
3.按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计入管理费用。 20140107 关于股权激励备忘录相关事项的问答
问：上市公司是否可以同行业可比公司相关指标为对照依据，设计股权激励方案？
答：上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标为对照依据，设计股权激励方案。 上市公司对照同行业可比公司的相关指标设计行权或解锁条件的，可比对象应具体明确，且不少于三家；对照指标应客观公开；行权或解锁业绩条件应清晰透明、有利于体现上市公司竞争力的提升，且扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润不得为负。上市公司应对可比公司的选取标准、对照指标的获取途径、行权或解锁业绩指标合理性、是否体现公司竞争力的提升等作充分披露，独立董事应就可比对象的选取标准、行权或解锁业绩指标的合理性，是否体现公司竞争力提升等发表意见。 20140113 关于上市公司监管指引第3号的相关问答
1.问：上市公司如何根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》完善利润分配政策？ 答：上市公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在章程中修改完善利润分配政策，应经董事会讨论通过后，提交股东大会审议。上市公司可结合2013年年度报告编制，提出完善公司利润分配的政策，并提交2013年度股东大会讨论。
2.问：如何理解《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条中的“现金分红在本次利润分配中所占比例”？
答：“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。 20140102 关于进一步落实中小投资者权益保护相关政策的问题与解答
问： 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）发布后，在上市公司监管工作方面就中小投资者权益保护已经采取了何种措施，有何进一步安排？
答：2.为坚决贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称《意见》），目前上市公司监管工作中已经采取了以下措施：一是强化利润分配和现金分红信息披露监管，并在出具再融资持续监管建议书时，重点关注利润分配情况和不履行分红承诺的情况。二是在并购重组审核中重点关注上市公司中小投资者合法权益保护工作，包括股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排、对现金分红持续稳定的上市公司在监管政策上给予扶持等。三是各证监局和证券交易所在日常监管中，督促上市公司强化信息披露、完善公司治理、综合提升中小投资者合法权益保护。四是继续提高监管透明度，进一步减少行政审批、进一步加强相关监管工作的公示力度，不断提升监管执法水平和效率。
3.进一步修订完善相关制度的工作安排：一是积极配合国务院法制办制订《上市公司监督管理条例》，明确股东大会征集投票权等制度。二是修订《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等制度，落实《意见》关于“建立中小投资者单独计票机制”、“制定差异化的分红引导政策”、“研究完善中小投资者提出罢免公司董事提案的制度”、“引导上市公司股东大会全面采用网络投票方式”和“完善上市公司股东大会投票表决第三方见证制度”等方面的要求，强化上市公司规范治理与内控约束。三是修订上市公司年报披露格式准则和相关信息披露编报规则，提高信息披露的针对性和有效性，落实《意见》“制订自愿性和简明化的信息披露规则”、“建立统一的信息披露平台”、“建立限售股股东减持计划预披露制度”的要求，使上市公司披露的信息真正成为投资者需要和可以依赖的信息来源。四是修订《上市公司重大资产重组管理办法》、制订《上市公司股份回购规则》、对上市公司及其控股股东承诺事项的监管指引，落实《意见》关于“对摊薄即期回报的重组公开承诺填补
回报”、“对不履行分红承诺的记入诚信档案，未达到整改要求的不得再融资”、“鼓励主动延长锁定期”和“引导公司承诺在股价低于每股净资产时回购股份”的要求，加大对控股股东、实际控制人等失信行为的监管力度，净化市场环境。五是完善日常监管和稽查执法协作机制，坚决查处损害中小投资者合法权益的违法行为。
20131203 重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答
问：根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》“上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件”的规定，申请人与以往的申请材料有何不同？
答：上市公司重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定情形，构成借壳上市的，除应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》提交申请文件外，申请人还应该根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及相关规定，提交内部控制鉴证报告、最近三年及一期的财务报告和审计报告、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表、最近三年及一期的纳税证明文件，并对重组报告书的相关内容加以补充披露。 20131108 上市公司向中国证监会申报重大资产重组申请时，对申报材料有何数量及格式要求 为进一步简化申报材料，方便申请人申报，现就申报材料数量及格式明确要求如下：
1.受理时，申报文件包括1份全套书面材料（原件）及3份电子版（非加密的word等可编辑、可索引模式），1份重组报告书（复印件）。
2.报送反馈意见时，申报文件包括1份书面材料（原件）及3份电子版（非加密的word等可编辑、可索引模式）。
3.报送上会稿时，申报文件包括1份书面材料（原件）及5份电子版（非加密的word等可编辑、可索引模式）。
4.报送落实重组委意见时，申报文件包括1份书面材料（原件）及3份电子版（非加密的word等可编辑、可索引模式）。
20131018 关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答
问：上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内可否提出股权激励计划草案？上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，可否进行增发新股、资产注入、发行可转债？
答：为支持上市公司利用资本市场做优做强，服务实体经济，上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。
20130205 配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整
1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配套融资
不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请
人调减或取消配套融资。
2.一般情况下，申请人在讨论重组方案是否需要配套融资时，论证较为充分，正常情
况下，不会有遗漏配套融资的情形。如新增配套融资，同原重组方案相比，股份数量的
增加将造成每股收益等指标的变动，这与前次重组股东大会表决时的数据已不一样，且
定价基准日也不同。因此，如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重新确立定价基
准日，并履行股东大会审议程序。
20121204 关于业绩承诺及披露问题
1.问：2011年8月1日，中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（证
篇三：世纪游轮募集配套资金-投资者沟通材料
重庆新世纪游轮股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
项目情况介绍
一、上市公司概况
本次重组重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”， 证券代码：002558）向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的 全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权，并置出上市公司原 有资产负债及业务。本次交易前上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业 务和旅行社业务。本次交易后，上市公司剥离原主营业务，成为一家以网络游戏 为主的综合性互联网企业。
本次交易前上市公司总股本为 6,545.00万股，彭建虎及其一致行动人彭俊珩 持有本公司 4,861.67万股，占上市公司总股本的 公司控股
股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰 麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上市公司 21,104.99万股，占公司发行后 总股本的 实际控制人。 2016年
套
41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的
3月，世纪游轮关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
74.28%，彭建虎为本
资金获得中国证监会核准。目前上市公司重大资产出售及发行股份购买资产已实 施完毕，正在积极筹备募集配套资金涉及的非公开发行相关工作；本次非公开发 行拟向不超过 10名特定对象发行股份，拟配套募集资金不超过 （发
行底价为 29.58元/股），最低认购金额初定为
500,000万元
二、控股股东与实际控制人概况
50,000万元。
本次交易后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将成为上市公司控股股东。 上市公司实际控制人将变更为史玉柱。
三、本次重组方案概况
1、本次重组具体方案
本次交易分为重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金。具体方案 为：（1）上市公司向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公 司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付；（2）上市公司向巨 人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权；（3）上市 公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，总金额不超过 500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联 人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额占本次交易拟购买资产交易价 格的比例为 38.20%，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交 易均价的 90%，为 29.58元/股。
2、募集资金投向
上市公司拟募集配套资金500,000万元，募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 1 2 3 4 5
募投项目
网络游戏的研发、代理与运营发行
在线娱乐与电子竞技社区
互联网渠道平台的建设 网络游戏的海外运营发行平台建设 大数据中心与研发平台的建设
合计
投资总额 295,936.00 183,001.60 86,322.40 77,146.40 49,116.80 691,523.20
募集资金投资额
221,952.00
146,401.28 60,425.68 57,859.80 13,361.24 500,000.00
四、本次重组对上市公司影响
本次重组将使得上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上 市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的 资产质量和可持续经营能力。
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司 2014年及 1-9
2015年
月的主要财务指标如下表所示：
本次交易前
2015年 30日 63,950.39 5,348.20 58,602.19
8.36
本次交易前
本次交易后
（备考合并） 9月
234,186.62 70,510.23 156,920.33
30.11
本次交易后（备考合
并）
154,762.40 22,239.11 50,810.15
0.44 14.17
财务指标
总资产（万元） 总负债（万元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 资产负债率（%）
财务指标
营业收入（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元）
基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%）
2015年 1-9月 35,575.03 -2,494.72 -3,434.57
-0.38 -4.26
注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
2、未来经营期间业绩承诺
本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在 2016年、2017 年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64万元，并签署了业绩承诺补偿协 议。
3、本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
重组前
股东名称 兰麟投资 腾澎投资 鼎晖孚远 铼钸投资 中堇翊源 澎腾投资 弘毅创领 孚烨投资
持股数量 （股）
- - - - - - - -
持股比 例
本次增减 股份数量 （股）
重组后 持股数量 （股）
持股比 例 30.78% 10.67% 9.23% 9.01% 8.39% 7.52% 6.92% 4.62%
- 156,723,643 156,723,643 - 54,326,299 54,326,299 - - - - - -
46,996,884 45,862,513 42,724,440 38,306,386 35,247,663 23,498,442
46,996,884 45,862,513 42,724,440 38,306,386 35,247,663 23,498,442
彭建虎 彭俊珩 其他社会股东 总股本
43,721,700 4,895,000 16,833,300
66.80% 7.48%
- - -
43,721,700 4,895,000 8.59% 0.96%
25.72% 16,833,300 3.31%
65,450,000 100.00% 443,686,270 509,136,270 100.00%
注：本测算不考虑募集配套资金的影响。
五、标的资产概况和行业地位
1、标的资产介绍
目前巨人网络专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开 发、发行推广、运营维护等。自创立以来，巨人网络以用户需求为出发点，始终 坚持精品战略，以“做最好玩的游戏，过更快乐的生活”为宗旨，不断为公众提供 高品质的游戏娱乐产品。
（1）客户端游戏
巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，始终坚持走自主
研发精品战略，相继成功向市场推出《征途》、《巨人》、《征途 2》、《仙侠世界》 等多款自主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，多次获得“金翎奖十大 网络游戏”、“中国游戏行业年会最受欢迎的网络游戏”等荣誉，奠定了在国内自 主研发客户端游戏市场的领跑地位。
（2）移动游戏
巨人网络于 2014年全力拓展移动游戏业务，通过依托巨人网络品牌实力， 资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成 功推出《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现在移动游戏市场的 战略布局。
（3）互联网社区工具
作为公司战略发展方向，巨人网络重视互联网社区生态系统业务开拓，在巩 固自身游戏生态业务优势的同时，向更广阔的互联网领域发展。目前，巨人网络 设立互联网社区研究院，以技术积累为依托，以客户基础为起点，策划开发移动
社区工具，已成功向市场推出《嘟嘟语音》、《WIFI共享》等产品，获得市场及 用户的普遍认可。
2、行业地位
（1）客户端网络游戏市场地位
巨人网络自主开发运营的《征途》是率先采用免费商业模式的网络游戏之一， 突破了此前行业按时间收费的商业模式，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。 巨人网络相继成功向市场推出《征途》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款自主 研发产品。并多次获得“金翎奖十大网络游戏”、“中国游戏行业年会最受欢迎的 网络游戏”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
根据易观智库最新发布的《中国客户端网络游戏市场季度监测报告 2015年 第 1季度》数据显示，巨人网络与腾讯、网易、畅游、盛大游戏、完美世界为以 客户端游戏为主导的传统网络游戏公司占据着中国网络游戏市场的第一梯队。
（2）移动网络游戏市场地位
自 2014年起，巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先后推出了《莽荒纪》、 《征途口袋版》、《大主宰》及《三国笑传》等游戏，其中《征途口袋版》及《大 主宰》继承了巨人网络在端游领域 MMORPG的成功经验，成为同期市场较优秀 的产品之一，为巨人网络在移动游戏领域奠定了一定的地位。
《球球大作战》是巨人网络另一款自主研发的休闲类型的移动端网络游戏， 以玩家间的实时互动 PK产生游戏乐趣为设计宗旨，通过简单的规则将玩家操作 直接转化为游戏策略，体验智谋碰撞的战斗乐趣。自 2015年 《球
球大作战》游戏玩法的创新性及高耐玩度获得了客户的普遍认可，其活跃用户数 在 2016年进入了爆发式增长阶段。根据巨人网络提供的数据，《球球大作战》 目前月活跃用户数约 2,600万人，累计用户数超过 战》
日期
8月推出以来，
4,200万人。《球球大作
周最高 App Store iPhone免费游戏榜
7 2016年 1月 3日-2016
在年 App Store的 iPhone免费游戏榜排名情况如下所示：1月 9日 4 2016年 1月 10日-20165 年 年 年
1月 1月 1月
1月 1月
16日 17日-2016 23日 24日-2016 30日
3
2016年 2016年
《募集配套资金》由：创业找项目整理
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